尼特智能科技股份有限公司

（一）公司设立情况 　　1、1996年3月，公司设立 　　1996年2月17日，天成实业与创新水晶签署《秦皇岛现代电子企业有限公司合同》，约定成立合资公司相关事项。 　　1996年3月17日，天成实业与创新水晶签署《秦皇岛现代电子企业有限公司章程》，约定合资公司注册资本为24万美元，折合200万元人民币。天成实业认缴出资150万元人民币，折合18万美元，占注册资本的75%，创新水晶认缴出资6万美元，折合50万元人民币，占注册资本的25%，均以货币出资。 　　1996年3月19日，秦皇岛市工商局出具“（96（A））秦工商企名准字第013号”《外商投资企业名称登记核准通知书》，核准的企业名称为“秦皇岛现代电子企业有限公司”。 　　1996年3月25日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会出具“秦开经外字（1996）第37号”《关于<秦皇岛现代电子企业有限公司>合同、章程的批复》，同意天成实业与创新水晶兴办合资公司，并同意合资公司合同、章程等其他事项。 　　1996年3月27日，现代电子取得秦皇岛市工商局依法核发的《企业法人营业执照》。 　　1996年3月28日，河北省人民政府核发批准号为“外经贸冀秦区字[1996]021号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 　　1996年4月15日，现代电子作出决定，同意创新水晶“以现汇6万美元投资”改为“以技术作为投资”。同日，天成实业与创新水晶签署《技术投资合同书》，约定创新水晶将智能火灾报警控制器、火灾报警联动控制器模拟量光电感烟探测器、模拟量离子感烟探测器等技术资料投入到现代电子作为创新水晶对现代电子的出资，作价4.8万美元，占注册资本的20%，另外5%的出资即1.2万美元由创新水晶以现汇方式投入。 　　1998年5月18日，秦皇岛广诚会计师事务所出具“秦广会证字（98）第39号”《验资报告》，经审验，截至1998年3月31日，现代电子已收到投资方投入资本总额合计24.0143万美元。 　　2、2021年6月，股份公司设立 　　2021年5月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2021]第ZB50399号），截至2021年2月28日，尼特有限净资产为10,266.23万元。 　　2021年5月31日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《尼特西普消防技术有限公司拟股份制改制所涉及尼特西普消防技术有限公司净资产价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10592号），截至2021年2月28日，尼特有限净资产的评估值为12,756.31万元，增值率为24.26%。 　　2021年5月31日，秦皇岛市行政审批局核发“（国）名内变字[2021]第29361号”《变更企业名称保留告知书》，核准企业名称变更为“尼特智能科技股份有限公司”。 　　2021年6月8日，经尼特有限股东会审议，同意尼特有限以截至2021年2月28日经审计的净资产10,266.23万元为基准折股整体变更为股份有限公司，股本7,000万股，每股面值1元，净资产超出股份有限公司股本总额部分列入变更后股份有限公司的资本公积。尼特有限整体变更为股份有限公司之日起，公司全部债权债务由变更后的股份有限公司承继。 　　2021年6月8日，尼特有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。 　　2021年6月23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人审议通过了《关于<尼特智能科技股份有限公司筹建情况的报告>的议案》《关于发起设立尼特智能科技股份有限公司的议案》《关于<尼特智能科技股份有限公司筹备费用的报告>的议案》《关于各发起人用于抵作股款的权益作价情况的议案》《关于制定<尼特智能科技股份有限公司章程>的议案》《关于授权董事会办理尼特智能科技股份有限公司设立相关事宜的议案》等与公司设立相关议案，并选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。 　　2021年6月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《尼特智能科技股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11268号），对本次整体变更出资进行了审验，截至2021年6月23日，尼特智能已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将尼特有限截至2021年2月28日经审计的净资产按比例折合股份总额7,000万股，每股人民币1元，共计人民币7,000万元，净资产大于股本部分计入资本公积。 　　（二）报告期内的股本和股东变化情况 　　1、2021年4月，尼特有限股权转让 　　2021年3月28日，尼特有限召开股东会并作出决议，同意公司股东赵宇将其持有的公司41.4286%股权（对应注册资本2,900万元）转让给赵建斗；同意赵宇将其持有的公司7.1429%股权（对应注册资本500万元）转让给柴立佳。同日，赵宇与赵建斗、柴立佳签署《股权转让协议》，赵宇将所持有的公司41.4286%的股权（对应2,900万元注册资本）转让给赵建斗，将所持公司7.1429%的股权（对应500万元注册资本）转让给柴立佳。 　　2、2021年5月，尼特有限股权转让暨股权激励 　　2021年4月30日，尼特有限召开股东会并作出决议，为实施股权激励计划，同意公司股东赵建斗向激励对象转让所持公司部分股权；同意公司股东赵建斗向宋金锁、张澎、刘金安、刘福杰、桂运清、周春磊、李保生转让所持公司部分股权。 　　2021年5月6日，赵建斗与宋金锁、张澎、刘金安、周春磊、李保生、刘福杰、桂运清签署《股权转让协议》，赵建斗将所持有的公司3.0714%的股权（对应215万元注册资本）以1,204.00万元转让给宋金锁，将所持公司2.8571%的股权（对应200万元注册资本）以1,120.00万元的价格转让给张澎，将所持公司2.2429%的股权（对应157万元注册资本）以879.20万元转让给刘金安，将所持公司1.6857%的股权（对应118万元注册资本）以660.80万元转让给周春磊，将所持公司1.5714%的股权（对应110万元注册资本）以616.00万元转让给李保生，将所持公司1.4286%的股权（对应100万元注册资本）以560.00万元转让给刘福杰，将所持公司0.7143%的股权（对应50万元注册资本）以280.00万元转让给桂运清。 　　2021年5月6日，赵建斗与张新忠、张卫华、张红英、冯悦兵、朱杏娜、林娜、蔡彦坡、姜伟燕、黄春来、郭杰娜、王守久、蒋辉、侯鉴、王媛、李中华、郭占东、程洁、白帆、孙光明、李宏明、裴伟、吕东成、袁丽签署《专属激励股权授予暨股权转让协议》，赵建斗将所持的公司0.8286%的股权（对应58万元注册资本）以145.00万元转让给张新忠，将所持的公司的0.4286%的股权（对应30万元注册资本）以75.00万元转让给张卫华，将所持公司0.4286%的股权（对应30万元注册资本）以75.00万元转让给张红英，将所持公司0.2857%的股权（对应20万元注册资本）以50.00万元转让给冯悦兵，将所持公司0.2857%的股权（对应20万元注册资本）以50.00万元转让给朱杏娜，将所持公司0.2857%的股权（对应20万元注册资本）以50.00万元转让给林娜，将所持公司0.2857%的股权（对应20万元注册资本）以50.00万元转让给蔡彦坡，将所持公司0.2857%的股权（对应20万元注册资本）以50.00万元转让给姜伟燕，将所持公司0.1357%的股权（对应9.5万元注册资本）以23.75万元转让给黄春来，将所持公司0.1357%的股权（对应9.5万元注册资本）以23.75万元转让给郭杰娜，将所持公司0.1357%的股权（对应9.5万元注册资本）以23.75万元转让给王守久，将所持公司0.1357%的股权（对应9.5万元注册资本）以23.75万元转让给蒋辉，将所持公司0.1357%的股权（对应9.5万元注册资本）以23.75万元转让给侯鉴，将所持公司0.1357%的股权（对应9.5万元注册资本）以23.75万元转让给王媛，将所持公司0.0714%的股权（对应5万元注册资本）以12.50万元转让给李中华，将所持公司0.0714%的股权（对应5万元注册资本）以12.50万元转让给郭占东，将所持公司0.0714%的股权（对应5万元注册资本）以12.50万元转让给程洁，将所持公司0.0714%的股权（对应5万元注册资本）以12.50万元转让给白帆，将所持公司0.0714%的股权（对应5万元注册资本）以12.50万元转让给孙光明，将所持公司0.0714%的股权（对应5万元注册资本）以12.50万元转让给李宏明，将所持公司0.0714%的股权（对应5万元注册资本）以12.50万元转让给裴伟，将所持公司0.0714%的股权（对应5万元注册资本）以12.50万元转让给吕东成，将所持公司0.0714%的股权（对应5万元注册资本）以12.50万元转让给袁丽。 　　2021年5月13日，尼特有限就本次股权转让完成工商变更登记。 　　3、2021年6月。 　　4、2022年6月，股份公司第一次增资 　　2022年6月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会并作出决议，同意公司注册资本由7,000万元增加至7,520万元。新增注册资本由秦皇岛科投、刘金安、张建迪、宋金锁、张澎认缴，其中秦皇岛科投认缴120万元，刘金安认缴100万元，张建迪认缴100万元，宋金锁认缴50万元，张澎认缴150万元。 　　2022年6月18日，公司与秦皇岛科投、刘金安、张建迪分别签订《增资扩股协议》，由秦皇岛科投以936万元的价格认购120万股，由刘金安以780万元的价格认购100万股，由张建迪以780万元的价格认购100万股。2022年6月23日，公司与宋金锁、张澎分别签订《增资扩股协议》由宋金锁以390万元的价格认购50万股，由张澎以1,170万元的价格认购150万股。 　　2022年6月24日，尼特智能就本次增资事项完成工商变更登记。 　　2022年6月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2022]第ZB50766号”《验资报告》，经审验，截至2022年6月24日，尼特智能已收到秦皇岛科投、刘金安、张建迪、宋金锁、张澎缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币520万元，各股东均以货币形式缴纳。 　　5、2022年8月，股份公司第一次股份转让暨第二次股权激励 　　2021年7月20日，公司召开第一届董事会第三次会议并作出决议，同意公司股东赵建斗回购王守久持有的公司股份9.5万股，由于《公司法》关于股份有限公司发起人股份转让期限的限制，股份回购预计于2022年7月1日进行实施。 　　2021年7月23日，王守久与赵建斗签署《激励股份回购协议》，王守久自2021年7月23日与公司解除劳动关系起，即不再具有参与公司股权激励的资格，其所持有的公司激励股份95,000股按照240,271.92元的价格转让给赵建斗。受限于《公司法》关于股份有限公司发起人所持股份自股份有限公司成立之日起1年内不得转让的规定，《激励股份回购协议》4.1条及第五条约定，本次股份回购的交割日为公司成立满1年之次日，即2022年7月1日。 　　2022年6月15日，公司召开第一届董事会第七次会议并作出决议，同意赵建斗回购王媛持有的公司股份9.5万股，回购张新忠所持有的公司股份14.5万股，回购的股份全部用于公司2022年的员工股权激励。 　　2022年7月3日，公司召开2022年第三次临时股东会并作出决议，同意公司实施2022年股权激励计划。 　　2022年7月23日，赵建斗与张新忠、王媛签订《股权回购协议》，赵建斗以387,527.40元回购张新忠持有的14.5万股，以240,271.92元回购王守久持有的9.5万股，以253,897.26元回购王媛持有的9.5万股。 　　2022年7月23日，赵建斗与程中、高亮、焦鹏、李辉、罗江、齐金伟、秦瑞国、苏特、王金凯、张男、赵迪签订《专属激励股权授予暨股权转让协议》，赵建斗将所持有的尼特智能4万股股份转让给程中，将所持有的尼特智能2万股股份转让给高亮，将所持有的尼特智能2万股股份转让给焦鹏，将所持有的尼特智能2万股股份转让给李辉，将所持有的尼特智能2万股股份转让给罗江，将所持有的2万股股份转让给齐金伟，将所持有的9.5万股股份转让给秦瑞国，将所持有的4万股股份转让给苏特，将所持有的2万股股份转让给王金凯，将所持有的2万股股份转让给张男，将所持有的2万股股份转让给赵迪。本次股份转让价格为3.7元/股。 　　2022年8月3日，尼特智能就本次股权转让完成工商变更登记。 　　6、2023年1月，股份公司第二次股份转让 　　2022年12月31日，公司召开第一次董事会第八次会议，审议通过了《关于回购前次股权激励对象所持专属激励股权的议案》，因激励对象张男于2022年12月30日与公司解除劳动关系，董事会指定由赵建斗回购张男持有的2万股激励股份。 　　2022年12月31日，赵建斗与张男签署《股权回购协议》，赵建斗以75,921.97元的价格回购张男所持有的2万股股份。 　　2023年1月31日，尼特智能就本次股权转让完成工商变更登记。