顺科智连技术股份有限公司

（一）公司设立情况 　　1、有限公司设立情况 　　顺科有限的前身为广东顺科通信设备实业有限公司（曾用名“广州顺科通信设备实业有限公司”），由顺科实业和乾成投资共同出资设立，设立时注册资本3,000.00万元，其中，顺科实业认缴出资额为2,100.00万元，乾成投资认缴出资额为900.00万元。 　　2009年3月25日，广州中普合伙会计师事务所出具《广州顺科通信设备实业有限公司2009年度验资报告》（广中会验字[2009]第C0106号），经审验，截至2009年3月24日止，顺科有限（筹）已收到顺科实业和乾成投资的第一期出资款，其中顺科实业以货币出资420.00万元，乾成投资以货币出资180.00万元，合计600.00万元。 　　2009年3月30日，广州市工商行政管理局增城分局向顺科有限核发《企业法人营业执照》。 　　顺科有限设立时的注册资本，经广州中普合伙会计师事务所出具的《验资报告》（广中会验字[2009]第C0106号）、《验资报告》（广中会验字[2009]第C0174号）和《验资报告》（广中会验字[2009]第C0200号），及广州中鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（穗中鼎验字（2011）第057号）验证，已全部实缴到位。 　　顺科有限设立时。 　　2、股份公司设立情况 　　2016年11月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（大华审字[2016]008178号），确认截至2016年10月31日，顺科有限经审计的净资产账面价值为8,541.89万元。 　　2016年12月6日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第2-1094号），确认截至2016年10月31日，顺科有限净资产评估值为11,081.13万元。 　　2016年12月21日，顺科有限股东会作出决议，同意公司依法整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份公司名称为“顺科新能源技术股份有限公司”，以2016年10月31日为改制审计及评估基准日，以顺科有限经审计的净资产8,541.89万元按1：0.8928的比例折为7,626.00万股，剩余净资产计入资本公积，各股东作为发起人按照原出资比例持有股份公司的股份。 　　2016年12月21日，顺科实业、乾成投资、惠科投资和领科投资全部作为发起人共同签订了《发起人协议》。 　　2017年1月15日，公司召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，全体发起人逐项审议并通过了股份公司设立的有关议案。 　　2017年1月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2017]000076号），经审验，截至2017年1月15日，股份公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计7,626.00万元，均系以顺科有限截至2016年10月31日止的净资产折股投入，共计7,626.00万股，净资产折合股本后的余额转为资本公积。 　　2017年2月14日，公司就上述整体变更事项在工商部门完成变更登记手续。 　　（二）报告期内的股本和股东变化情况 　　2023年8月21日，公司2023年第一次临时股东大会作出决议：（1）审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由13,573.21万元增加至15,382.97万元，新增股份1,809.76万股（出资32,000.00万元，其中1,809.76万元计入公司的注册资本，30,190.24万元计入公司的资本公积）；同意先进制造基金以20,000.00万元认购公司新增股份1,131.10万股；同意粤财互联以5,000.00万元认购公司新增股份282.78万股；同意中交国调基金以5,000.00万元认购公司新增股份282.78万股；同意宏升投资以2,000.00万元认购公司新增股份113.11万股。（2）审议通过《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》，同意公司依据上述增资事项相应变更公司章程。 　　（三）区域股权市场或其他交易场所挂牌情况 　　（四）在全国股转系统摘牌后重新申报情况 　　（五）股权激励情况或员工持股计划 　　截至本公开转让说明书签署日，公司设立惠科投资、龙科投资对员工实行股权激励。 　　1、员工持股平台基本情况 　　惠科投资的基本情况参见本节之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”之“1、机构股东情况”之“（8）惠科投资”。 　　龙科投资的基本情况参见本节之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”之“1、机构股东情况”之“（16）龙科投资”。 　　2、员工持股平台的设立及股权激励审议情况 　　2015年7月，公司前身顺科有限召开股东会，审议通过了《广东顺科通信设备实业有限公司股权激励方案》。 　　（1）惠科投资 　　2015年8月，持股平台惠科投资设立。设立时，持股平台普通合伙人为曾志坚，有限合伙人为曾海龙。员工持股平台设立后，惠科投资的合伙人及其持有的财产份额出现了若干变动。按照工商登记时间。 　　2016年10月，顺科有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至7,626.00万元，新增注册 　　资本1,126.00万元由惠科投资和领科投资分别认缴出资693.00万元和433.00万元。同时，曾海龙转让全部份额并退伙，惠科投资引进公司员工曾勇奕等49名有限合伙人。惠科投资认缴出资693.00万元，增资价格为1.1元/顺科有限出资额，惠科投资入股顺科有限的价格参考公司每出资额的净资产数，且与领科投资入股价格一致。该轮次股权激励中员工取得合伙份额换算成顺科有限出资额的价格为1.1元/顺科有限出资额，与同期通过领科投资间接入股的外部自然人一致。 　　2017年2月，孙瑜光、马周、王彩虹、崔育强转让全部份额并退伙。 　　2017年7月，黄秀珍转让全部份额并退伙；胡承彬、唐淑霞、肖云根、谢峰、曾庆斌转让部分份额；李学广、蓝世炎、扬子江、唐义平受让份额并入伙，受让价格为3元/股。 　　2017年9月，顾东来转让全部份额并退伙。 　　2018年7月，周振方、方高源、唐义平、杨子江、胡艳霞转让全部份额并退伙；叶小雄、吕新军、邹太和、刘功禄、肖忠华、邹子高、曾锦昌受让份额并入伙，受让价格为3元/股。 　　2019年9月，曾烂花、朱雪梅、全春花、孙裔良、黄玉哨、李英锋、赖如有转让全部份额至曾志坚并退伙；曹剑受让份额并入伙，曹剑受让价格为7元/股。 　　2020年8月，胡平、蓝世炎、曾松生转让全部份额并退伙；吴国标、刘建雄、陈振林、周倩文、谢剑受让份额并入伙，受让价格为3.8元/股。 　　2020年12月，陈旭明、邹艳坤、邹建、张辉受让份额并入伙，受让价格为4元/股。 　　2021年10月，吕新军转让全部份额并退伙；陈平受让份额并入伙，受让价格为4元/股。 　　2022年8月，黄立志、陈平转让全部份额并退伙；吴国标、邹太和、陈振林受让份额，王锐、肖贞芳受让份额并入伙，受让价格为4.3元/股。 　　2023年12月，陈旭明、刘珍响、王锐、谢剑、蒙炳明转让全部份额并退伙；邹艳坤受让份额，受让价格为6.5元/股。 　　2024年7月，周倩文、刘功禄转让全部份额并退伙。 　　2025年6月，胡懋转让全部份额并退伙；胡承彬、吴国标、曾小芳受让份额，受让价格为7元/股。 　　（2）龙科投资 　　2016年9月，持股平台龙科投资设立。设立时，持股平台普通合伙人为曾志坚，有限合伙人为曾海龙。员工持股平台设立后，龙科投资的合伙人及其持有的财产份额出现了若干变动。按照工商登记时间。 　　2023年11月，公司2023年第三次临时股东大会作出决议，同意惠科投资将其持有的公司240.00万股股份通过协议转让的方式转让给龙科投资。同时，曾海龙转让全部份额并退伙，龙科投资引进公司员工刘明等33名有限合伙人。龙科投资受让惠科投资持有的240.00万股股份，受让价格为2.02元/股。该轮次股权激励中员工取得合伙份额换算成顺科智连股票的价格为6.5元/股。 　　2024年7月，严汝桥转让全部份额并退伙；邓钢、饶正新受让份额并入伙，受让价格为6.5元/股。 　　2025年6月，李立、裴永钢、魏保家、可小宝转让全部份额并退伙；梁仁浩受让份额，罗柳文、吴景密、朱园园受让份额并入伙，受让价格为7元/股。 　　2025年6月，张伯桂、杨剑、丘伟辉、潘庆国、林寿庭、马丽霞、李玉媚受让曾志坚持有龙科投资40.40万元出资额（对应公司20.00万股）。此次份额转让，系曾志坚前期为上述7人代持份额的还原事项。2022年上半年，公司拟以由曾志坚转让其所持有惠科投资份额的形式向张伯桂、杨剑、丘伟辉、潘庆国、林寿庭、马丽霞、李玉媚等7名公司员工实施股权激励，受让价格为4.3元/股。因惠科投资合伙人总数在实施股权激励时已满50人，上述7名激励对象向曾志坚支付出资款后，相关平台份额仍由曾志坚代为持有，具体详见本节“四、公司股份形成概况”之“（六）其他情况”。 　　（3）其他股权激励情况 　　2020年12月，鄢志平参与股权激励时，公司的持股平台惠科投资人数已达上限，因此通过领科投资参与股权激励。鄢志平通过受让领科投资份额参与的股权激励，受让价格为4元/股。2023年1月，鄢志平转让其持有的全部份额并退伙。 　　3、股权激励计划股份支付情况 　　公司已根据会计准则的要求计提相应的股份支付费用。报告期内，公司因实施股权激励确认的股份支付费用分别为60.72万元和241.16万元。 　　4、对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 　　通过实施股权激励，公司建立健全了激励机制，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，提高了公司凝聚力，有利于稳定核心团队，促进公司经营状况的改善，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的长期发展。 　　报告期内，不考虑股权激励对公司经营的正面影响，公司因股权激励产生的股份支付费用对公司利润总额的影响程度较小，且不影响公司经营活动现金流。股权激励实施后，由公司实际控制人曾志坚担任惠科投资、龙科投资的执行事务合伙人，因此未对公司控制权产生不利影响，公司控制权未发生变化。