安徽申兰华色材股份有限公司

（一）公司设立情况 　　1、有限责任公司设立情况 　　公司前身为2003年9月26日成立的申兰华有限，曾用名为宣城亚邦化工有限公司、安徽申兰华色材有限公司。申兰华有限系亚邦集团、森泰化工共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为1,000.00万元，亚邦集团、森泰化工分别出资510.00万元、490.00万元。 　　2003年8月28日，宣城华信会计师事务所向宣城化工出具了“华信会验字[2003]63号”《验资报告》，确认截至2003年8月28日，申兰华有限收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000.00万元，各股东均以货币出资。 　　2003年9月26日，申兰华有限在宣城市工商行政管理局登记设立。 　　2、股份公司改制设立情况 　　2022年11月15日，申兰华有限召开股东会，同意委托江苏中企华中天资产评估有限公司以2022年10月31日为评估基准日对申兰华有限净资产进行评估；同意委托中天运会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年10月31日为审计基准日对申兰华有限净资产进行审计；同意申兰华有限整体变更为股份有限公司。 　　2022年11月21日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中天运[2022]审字第90443号”《安徽申兰华色材有限公司审计报告》，确认截至2022年10月31日，申兰华有限经审计的净资产额为526,003,280.19元。 　　2022年11月21日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具了“苏中资评报字（2022）第1127号”《安徽申兰华色材有限公司拟整体改制设立股份有限公司涉及的净资产价值资产评估报告》，确认截至以2022年10月31日，申兰华有限经评估的净资产值为80,656.29万元。 　　2022年11月21日，申兰华有限召开股东会，同意以截至2022年10月31日经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的申兰华有限净资产额526,003,280.19元为基准，折股为75,000,000股，每股面值1元，净资产超过注册资本的部分计入股份公司的资本公积，公司整体变更为股份有限公司。同日，申兰华有限全体股东作为发起人签署了《安徽申兰华色材股份有限公司发起人协议》。 　　2022年12月6日，公司召开了创立大会暨2022年第一次临时股东大会，审议通过了申兰华有限整体变更设立股份有限公司的相关议案。 　　2022年12月6日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运[2022]验字第90068号”《安徽申兰华色材股份有限公司（筹）验资报告》，对本次整体变更出资行为进行了验证。 　　2022年12月12日，公司办理完成了整体变更为股份有限公司的工商登记。 　　2024年4月9日，公证天业出具“苏公W[2024]E1359号”《股改折股方案调整专项说明》，因高铁搬迁补偿和股份支付追溯调整，公司股改方案变更为：实收资本65,660,000.00元，资本公积256,059,134.31元，专项储备8,083,271.08元，盈余公积32,830,000.00元，未分配利润191,897,938.86元，净资产合计554,530,344.25元，以净资产546,447,073.17元（扣除专项储备）为基数按照1∶0.1372503的比例折股，共计7,500万股，净资产大于股本部分471,447,073.17元计入资本公积。 　　2024年4月30日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司整体变更时净资产折股方案的议案》，公司所有股东对调整公司整体变更时净资产折股方案进行了确认。 　　（二）报告期内的股本和股东变化情况 　　1、2022年5月，申兰华有限报告期内第一次股权转让 　　2022年2月24日，郑朝群与上海力元及李鹏签署了《上海力元股权投资管理有限公司等与郑朝群关于安徽申兰华色材有限公司之股权转让协议》，约定郑朝群将其持有的申兰华有限3.5695%的股权（对应注册资本234.375万元）转让至上海力元，将其持有的申兰华有限0.3570%的股权（对应注册资本23.4375万元）转让至李鹏，本次转让价格为12.80元/注册资本；同日，郑朝群与鸿鑫投资签署了《鸿鑫投资（苏州）有限公司与郑朝群关于安徽申兰华色材有限公司之股权转让协议》，约定郑朝群将其持有的申兰华有限1.1299%的股权（对应注册资本74.1875万元）转让至鸿鑫投资，本次转让价格为12.80元/注册资本。 　　2022年4月6日，申兰华有限召开股东会，同意郑朝群将其持有的申兰华有限2,343,750元注册资本转让给上海力元，同意郑朝群将其持有的申兰华有限741,875元注册资本转让给鸿鑫投资，同意郑朝群将其持有的申兰华有限234,375元注册资本转让给李鹏；根据宣城市宣州区人民法院（2021）皖1802执888号之三《执行裁定书》，公司原股东肖富庭持有的申兰华有限704,000元注册资本于2022年3月3日由自然人方芮以6.20元/注册资本的价格通过司法拍卖取得，原自然人股东肖富庭变更为方芮。 　　2022年5月12日，申兰华有限完成上述股权转让的工商变更登记。 　　2、2022年8月，申兰华有限报告期内第二次股权转让 　　2022年8月16日，钱光友与国元创新投签署了《国元创新投资有限公司与钱光友关于安徽申兰华色材有限公司之股权转让协议》，约定钱光友将其持有的申兰华有限1.9799%的股权（对应注册资本130.00万元）转让至国元创新投，本次转让价格为14.00元/注册资本；同日，钱光友与疌泉投资签署了《疌泉（宿迁）化工产业结构调整投资基金（有限合伙）关于安徽申兰华色材有限公司之股权转让协议》，约定钱光友将其持有的申兰华有限3.1983%的股权（对应注册资本210.00万元）转让至疌泉投资，本次转让价格为14.00元/注册资本。 　　2022年8月16日，申兰华有限召开股东会，同意钱光友将其持有的申兰华有限2,100,000元注册资本转让给疌泉投资，同意钱光友将其持有的申兰华有限1,300,000元注册资本转让给国元创新投，并相应修改公司章程。 　　2022年8月23日，申兰华有限完成上述转让的工商变更登记。