广东深鹏科技股份有限公司

(一)公司设立情况 　　1,有限公司设立情况2012年5月7日，东莞市工商行政管理局出具“粤莞内名称预核[2012]第1200361119号”《公司名称预先核准通知书》，核准公司名称为东莞市深鹏电子有限公司。 　　2012年5月16日，东莞市泰合会计师事务所(普通合伙)出具“泰合验字(2012)135号”《验资报告》，截至2012年5月14日，公司已经收到王守元和江长红缴纳的注册资本合计50.00万元。 　　2012年5月24日，东莞市工商行政管理局出具了注册号为“441900001330128”的《企业法人营业执照》。 　　2,股份公司设立情况2023年8月30日，深鹏电子召开股东会，同意以2023年8月31日为股改基准日，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。 　　2023年10月24日，深鹏电子取得《名称保留告知书》，公司成功申报“广东深鹏科技股份有限公司”的名称，保留期至2023年12月24日。 　　2023年10月27日，立信会计师出具“信会师报字[2023]第ZI10660号”《审计报告》，截至2023年8月31日，深鹏电子的账面净资产值为185,667,973.88元。 　　2023年10月28日，宇威国际资产评估(深圳)有限公司出具了“宇威评报字[2023]第063号”《评估报告》，截至2023年8月31日，深鹏电子净资产评估值为199,866,000.00元。 　　2023年10月30日，深鹏电子召开股东会并通过深鹏电子整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“广东深鹏科技股份有限公司”；同意深鹏电子以截至2023年8月31日经审计的账面净资产185,667,973.88元按1：0.243283745的比例折为股份公司股本4,517.00万股，每股面值1.00元，其余部分计入资本公积。 　　2023年10月30日，深鹏电子全体股东签订了《发起人协议》。 　　2023年11月15日，深鹏电子召开创立大会，同意深鹏电子按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。 　　2023年11月16日，立信会计师出具了“信会师报字[2023]第ZI10697号”《验资报告》，截至2023年11月15日止，深鹏科技(筹)已按规定将深鹏电子的净资产185,667,973.88元，按原出资比例认购公司股份，按1：0.243283745的比例折合股份总额，共计4,517.00万股，净资产大于股本部分140,497,973.88元计入资本公积。 　　2023年12月25日，深鹏科技取得了东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91441900597429300C”的《营业执照》。 　　(二)报告期内的股本和股东变化情况 　　1,2023年6月，深鹏电子第四次增资2023年5月20日，深鹏电子召开股东会，审议同意公司注册资本由4,000.00万元增加至4,317.00万元，由新股东鹏诚同创出资229.00万元，新股东深信共创出资88.00万元，本次增资价格为4.50元/股。 　　2023年6月6日，东莞市市场监督管理局核准了本次工商变更登记。 　　2,2023年7月，深鹏电子第五次增资2023年6月19日，深鹏电子召开股东会，审议同意公司注册资本由4,317.00万元增加至4,517.00万元，由新股东宏川化工出资145.00万元，新股东东证宏德出资55.00万元，本次增资价格为9.00元/股。 　　2023年7月18日，东莞市市场监督管理局核准了本次工商变更登记。 　　3,2023年8月，深鹏电子第三次转让2023年7月15日，深鹏电子召开股东会，审议同意陈祖军将其持有的深鹏电子25.00万元出资额对应的0.5535%股权转让给新股东黎炽昌；陈祖军将其持有的深鹏电子25.00万元出资额对应的0.5535%股权转让给新股东李小力。本次股权转让价格均为8.38元/股。同日，上述股权转让各方签署了《东莞市深鹏电子有限公司股东转让出资协议》，就上述股权转让事项进行约定。 　　2023年8月4日，东莞市市场监督管理局核准了本次工商变更登记。 　　4,深鹏电子整体变更为股份公司关于深鹏电子整体变更为股份公司的情况。 　　5,2024年2月，深鹏科技第一次增资2024年1月20日，深鹏科技召开2024年第二次临时股东大会，审议同意公司注册资本由4,517.00万元增加至4,610.80万元，由股东鹏诚同创出资42.36万元，股东深信共创出资51.44万元，本次增资价格为5.50元/股。 　　2024年2月23日，东莞市市场监督管理局核准了本次工商变更登记。 　　根据东莞市信科会计师事务所(普通合伙)于2024年5月16日出具的“信科验字(2024)第0012号”《验资报告》，截至2024年4月8日，公司已收到鹏诚同创，深信共创，宏川化工和东证宏德首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币610.80万元，对深鹏电子2023年6月第四次增资，2023年7月第五次增资及公司2024年2月第一次增资进行了补充验资确认。 　　根据立信会计师于2024年5月22日出具的“信会师报字[2024]第ZI10426号”《广东深鹏科技股份有限公司设立至2024年4月8日止历次验资报告的专项复核报告》，公司设立至2024年4月8日止出具验资报告的会计师事务所已根据《中国注册会计师审计准则第1602号--验资》的要求对公司设立至2024年4月8日止的注册资本变动及投入资本到位情况实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明该验资报告的格式和内容不符合《中国注册会计师审计准则第1602号--验资》的规定，且各出资方应缴出资已实际缴足。 　　(三)股权激励情况或员工持股计划 　　为进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司长效激励机制，提高凝聚力和公司竞争力，促进公司长期，持续，健康发展，公司实施了股权激励计划。截至本公开转让说明书签署日，公司存在已经实施完毕的股权激励，具体情况如下： 　　1,股权激励计划的实施过程 　　(1)第一次股权激励 　　2023年1月9日，深鹏电子召开股东会，审议通过了：1,同意本次员工股权激励股权份额不超过400.00万元注册资本，员工认购激励股权的价格为人民币4.50元/注册资本，总认购金额不超过1,800.00万元；2,本次股权激励的实施方式为激励对象通过员工持股平台鹏诚同创，深信共创间接持有公司股权。 　　2023年4月6日，公司执行董事根据股权激励方案签发授予激励对象股权的决定，全体激励对象签署了《激励股权认购意向表》。 　　2023年5月20日，深鹏电子召开股东会，审议同意公司注册资本由4,000.00万元增加至4,317.00万元，由新股东鹏诚同创出资229.00万元，新股东深信共创出资88.00万元，本次增资价格为4.50元/股。 　　2023年6月6日，东莞市市场监督管理局核准了本次工商变更登记。 　　(2)第二次股权激励 　　2023年10月18日，公司召开股东会，同意开展公司2023年第二次员工股权激励。本次员工股权激励以激励对象受让或认购员工持股平台的财产份额，并通过员工持股平台向公司增资的方式进行；员工持股平台向公司增资不超过人民币100.00万元注册资本；员工受让或认购激励股权的价格为人民币5.50元/注册资本，受让或认购总金额不超过人民币550.00万元。 　　2024年1月4日，公司董事会审议通过根据股权激励方案制定的授予激励对象股权的议案，全体激励对象签署了《激励股权认购意向表》。 　　2024年1月20日，深鹏科技召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东东莞市鹏诚同创股权投资合伙企业(有限合伙),东莞市深信共创股权投资合伙企业(有限合伙)增资的议案》，鹏诚同创出资232.98万元认购公司新增注册资本42.36万元，深信共创出资282.92万元认购公司新增注册资本51.44万元，增资价格为5.50元/股。 　　2024年2月23日，东莞市市场监督管理局核准了本次工商变更登记。 　　2,激励方案主要内容经审慎评估分析，在上述锁定期满前，虽然股权已登记在激励对象名下且享有股东权利，但激励对象无法按照公允的市场价格退出，不能获得间接持有股权的所有收益，基于上述原因，公司以授予时点至锁定期满时点作为等待期分摊确认股份支付费用，将股份支付费用在上述60个月锁定期内进行分摊。 　　3,员工持股平台的备案情况鹏诚同创，深信共创均系持股平台，截至本公开转让说明书签署日，除张小华为公司外聘顾问，全部合伙人为公司在册员工。除持有公司股份以外，鹏诚同创，深信共创不存在以非公开方式向投资者募集资金行为，未委托任何人管理其资产，未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备案。 　　4,股权激励对公司经营状况，财务状况，控制权变化等的影响 　　(1)对经营状况的影响 　　公司实施的股权激励，增强了员工对公司的认同感，调动了员工的工作积极性，提升了公司的凝聚力，有利于稳定核心人员和提升公司的经营状况。 　　(2)对财务状况的影响 　　公司两次股权激励的授予日为2023年4月6日及2024年1月4日，公司按照股权激励授予日的公允价值与激励对象增资价格的差额计提股份支付费用，并按60个月分摊计入管理费用。 　　(3)对控制权的影响 　　上述股权激励实施后，公司控股股东，实际控制人未发生变化。 　　(4)挂牌后的行权安排 　　截至本公开转让说明书签署日，公司不存在尚未实施的股权激励计划，已实施的股权激励计划不存在未授予或未行权的情况，不涉及挂牌后的行权安排。 　　(四)其他情况 　　1,股权代持情况 　　(1)股权代持形成原因 　　深鹏电子设立时王守元以货币方式出资40.00万元(出资比例80.00%),江长红以货币方式出资10.00万元(出资比例20.00%)。其中，王守元代程祖意持股3.00%,代陈祖军持股33.00%,代王会召持股18.00%；江长红代李金强持股10.00%,代程祖意持股10.00%。 　　以上代持部分出资实际上由程祖意，陈祖军，王会召，李金强出资。由于深鹏电子设立时程祖意，陈祖军，王会召，李金强因个人原因不方便登记为公司股东，因此由王守元，江长红代持有股权。 　　(2)股权代持解除过程 　　2014年7月1日，深鹏电子召开股东会，审议通过王守元将其持有的深鹏电子1.50万元出资额对应的3.00%股权转让给程祖意；王守元将其持有的深鹏电子16.50万元出资额对应的33.00%股权转让给陈祖军；王守元将其持有的深鹏电子9.00万元出资额对应的18.00%股权转让给王会召；江长红将其持有的深鹏电子5.00万元出资额对应的10.00%的股权转让给李金强；江长红将其持有的深鹏电子5.00万元出资额对应的10.00%的股权转让给程祖意。同日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议》。 　　本次股权转让实际为代持股权的还原，王守元与陈祖军，王会召，程祖意，江长红与李金强，程祖意之间的股权代持关系得以解除。 　　根据王守元，江长红以及程祖意，陈祖军，王会召，李金强签署的确认书和访谈记录，上述股权代持事项系真实情况，上述代持解除时的股权转让各方均未支付对价，王守元，江长红，程祖意，陈祖军，王会召，李金强确认就上述股权代持及还原相关事宜不存在异议或纠纷。程祖意，陈祖军，王会召，李金强均系境内有住所的自然人，具备持有公司股权的资格，程祖意为公司共同实际控制人之一，并担任公司董事，总经理职务；李金强为公司共同实际控制人之一，并担任公司董事职务；王会召为公司共同实际控制人之一，并担任公司监事职务；以上人员所持公司股份将按照实际控制人，董事，高级管理人员持股相关要求予以锁定，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。 　　2021年1月，陈祖军将其持有的深鹏电子200.00万元出资额对应10.00%股权转让给王守元，此后陈祖军不参与深鹏电子日常经营管理等事项，且不在公司担任职务。同时，陈祖军所持公司股份将按照公司发起人相关要求予以锁定，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。