昌德新材科技股份有限公司

（一）昌德有限的历史沿革 　　1、2017年9月，昌德有限设立 　　2017年9月11日。 　　2、2018年6月，第一次变更（股权转让） 　　2018年6月11日，昌德有限通过股东会决议：同意股东智德源将其持有的公司的50.00万元出资额（对应实缴出资额零元）转让给蒋卫和。 　　2018年6月11日，智德源与蒋卫和签订《股份转让协议》约定：智德源将其持有的公司的50.00万元出资额转让给蒋卫和，转让对价为1.00元。 　　2018年6月20日，昌德有限完成本次股权转让的工商变更手续。 　　3、2020年7月，第二次变更（增资6,500.00万元） 　　2020年7月13日，昌德有限通过股东会决议：同意公司增资6,500.00万元，其中：蒋卫和认缴2,925.00万元，智德达认缴1,300.00万元，智德源认缴1,300.00万元，徐冬萍认缴975.00万元，增资价格均为1.00元/股，出资方式为货币；本次增资完成后，公司注册资本由2,500.00万元变更为9,000.00万元。 　　2020年7月31日，湖南金信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘金会验字[2020]第078-1号）验证：截至2020年7月31日止，公司已收到股东缴纳的新增实收资本6,500.00万元，出资方式为货币。本次出资已经天健会计师验资复核并出具《实收资本复核报告》（天健验[2022]2-14号）。 　　4、2021年3月，第三次变更（增资720.00万元） 　　本次增资方智德信系发行人员工持股平台，本次增资为发行人实施员工股权激励，具体情况如下： 　　（1）股东会决议 　　2020年12月29日，昌德有限通过股东会决议：同意公司增资720.00万元，由智德信以1,800.00万元全部认缴，其中：720.00万元计入注册资本、剩余1,080.00万元计入资本公积，增资价格为2.50元/股，出资方式为货币；本次增资完成后，公司的注册资本由9,000.00万元变更为9,720.00万元。 　　（2）定价依据 　　发行人于2020年11月开始筹划股权激励事项，股权激励定价系参考发行人截至2020年11月30日的每股净资产协商确定，增资价格为2.50元/股。 　　2021年2月15日，沃克森出具《岳阳昌德环境科技有限公司因股份支付事宜涉及其股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际咨报字（2021）第0399号）评估确认，发行人截至2020年12月31日的股东全部权益价值40,762.33万元。发行人已参考上述估值报告确认的公司每股公允价值作为参考依据，确认了股份支付金额。 　　（3）验资程序 　　2021年3月2日，湖南金信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘金会验字[2021]第015号）验证：截至2021年3月2日止，公司收到股东缴纳的新增实收资本720.00万元，出资方式为货币。本次出资已经天健会计师验资复核并出具《实收资本复核报告》（天健验[2022]2-14号）。 　　（4）工商变更 　　2021年3月1日，昌德有限完成本次工商变更登记手续。 　　5、2021年5月，第四次变更（增资256.8168万元）本次增资系湖南昌迪少数股东迪斯蔓藤股权上翻以及对发行人管理层曾露 　　授予股权激励，具体情况如下： 　　（1）湖南昌迪少数股东迪斯蔓藤股权上翻 　　①昌德有限评估值 　　2020年10月20日，沃克森出具《岳阳昌德环境科技有限公司拟进行增资涉及的股东全部权益价值资产估值报告》（沃克森国际咨报字（2020）第3043号），经评估：截至2020年7月31日，昌德有限的股东全部权益价值为21,384.00万元。 　　②湖南昌迪评估值 　　2020年10月20日，沃克森出具《湖南昌迪环境科技有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产估值报告》（沃克森国际咨报字（2020）第3042号），经评估：截至2020年7月31日，湖南昌迪的股东全部权益价值为1,590.47万元。迪斯蔓藤持有湖南昌迪30.00%的股权，根据上述估值结果，迪斯蔓藤持有湖南昌迪30.00%的股权（对应湖南昌迪注册资本300.00万股）的股权价值为477.1410万元。 　　③湖南昌迪股东会决议 　　2021年5月21日，湖南昌迪通过股东会决议：同意迪斯蔓藤持有湖南昌迪的股权评估值为477.1410万元，并以股权方式增资到昌德有限。 　　④昌德有限股东会决议 　　2021年5月28日，昌德有限通过股东会决议：同意昌德有限增资256.8168万元，其中：迪斯蔓藤以其持有湖南昌迪30.00%的股权（对应湖南昌迪注册资本300.00万股，对应股权评估值为477.1410万元）认缴200.8168万元新增注册资本，其中200.8168万元计入注册资本，剩余276.3242万元计入资本公积，增资价格为2.3760元/股，出资方式为股权。 　　⑤定价依据 　　迪斯蔓藤本次增资系以其持有湖南昌迪的股权出资，各方于2020年6月开始探讨筹划本次增资事项，并确定估值基准日为2020年7月31日，各方参考《资产评估报告》（沃克森国际咨报字（2020）第3042号、3043号）确定的昌德有限、湖南昌迪的估值，协商确定本次增资价格为2.3760元/股。 　　⑥签订增资扩股协议 　　2021年5月25日，昌德有限与迪斯蔓藤签订《岳阳昌德环境科技有限公司增资扩股协议》约定：迪斯蔓藤以其持有湖南昌迪30.00%的股权（对应湖南昌迪注册资本300.00万股）认缴昌德有限新增注册资本200.8168万股。 　　⑦工商变更 　　2021年5月31日，昌德有限办理完毕湖南昌迪少数股东迪斯蔓藤股权上翻的工商变更手续，湖南昌迪变更为发行人的全资子公司。 　　（2）对发行人管理层曾露授予股权激励 　　智德信为发行人员工股权激励平台，本次智德信增资系公司对管理层员工曾露授予股权激励，曾露及智德信均系债权出资，具体情况如下： 　　①债转股的背景 　　2021年5月，发行人管理层员工曾露以其对发行人的140.00万元债权向智德信出资，出资完成后，曾露对发行人的债权变更为智德信对发行人的债权，智德信以该笔债权出资到发行人。 　　②债转股的程序 　　2021年5月8日，智德信通过合伙人会议决议：同意智德信合伙人曾露增加出资140.00万元。 　　2021年5月28日，昌德有限通过股东会决议：同意昌德有限增资256.8168万元，其中智德信以140.00万元认缴昌德有限56.00万元新增注册资本，增资价格为2.50元/股。 　　③定价依据 　　本次股权激励的增资价格系参考发行人截至2020年11月30日的每股净资产协商确定，增资价格为2.50元/股。 　　2021年2月15日，沃克森出具《岳阳昌德环境科技有限公司因股份支付事宜涉及其股东全部权益价值估值报告》（沃克森国际咨报字（2021）第0399号）评估确认，发行人截至2020年12月31日的股东全部权益价值40,762.33万元。发行人已参考上述评估报告确认的公司每股公允价值作为参考依据，确认了股份支付金额。 　　发行人于2020年11月开始筹划股权激励事项，股权激励定价系参考发行人截至2020年11月30日的每股净资产协商确定，增资价格为2.50元/股。 　　④验资程序 　　2021年6月2日，湖南金信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘金会验字[2021]第043号）验证：截至2021年6月2日，公司收到股东缴纳的新增实收资本256.8168万元，其中：股权出资200.8168万元，货币出资56.00万元。但本次出资经天健会计师验资复核并出具《实收资本复核报告》（天健验[2022]2-14号）确认，发行人管理层员工曾露向昌德有限转入的140.00万元作为智德信对昌德有限的投资款。 　　2021年5月31日，昌德有限办理完毕本次股权激励的工商变更手续。 　　（3）工商变更 　　2021年5月31日，昌德有限完成本次工商变更登记手续。本次增资完成后，昌德有限的注册资本由9,720.00万元变更为9,976.8168万元 　　6、2021年6月，第五次变更（增资1,262.2578万元） 　　本次增资系岳阳新材料少数股东康凯环保股权上翻，本次股权上翻完成后，岳阳新材料变更为发行人的全资子公司，具体情况如下： 　　（1）昌德有限评估值 　　2020年10月20日，沃克森出具《岳阳昌德环境科技有限公司拟进行增资涉及的股东全部权益价值资产估值报告》（沃克森国际咨报字（2020）第3043号），经评估：截至2020年7月31日，昌德有限的股东全部权益价值为21,384.00万元。 　　（2）岳阳新材料评估值 　　2020年10月20日，沃克森出具《岳阳昌德新材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产估值报告》（沃克森国际咨报字（2020）第3041号），经评估：截至2020年7月31日，岳阳新材料的股东全部权益价值为8,568.93万元。康凯环保持有岳阳新材料35.00%的股权，根据上述估值结果，康凯环保持有岳阳新材料35.00%的股权（对应岳阳新材料注册资本2,800.00万股）的股权价值为2,999.1255万元。 　　（3）岳阳新材料股东会决议 　　2021年6月15日，岳阳新材料通过股东会决议：同意康凯环保评估股权价值为2,999.1255万元，并以股权增资方式投资到昌德有限。 　　（4）昌德有限股东会决议 　　2021年6月29日，昌德有限通过股东会决议：同意公司增资1,262.2578万元，由康凯环保以其持有岳阳新材料的35.00%的股权（对应岳阳新材料注册资本2,800.00万股，对应股权评估值为2,999.1255万元）全部认缴，其中1,262.2578万元计入注册资本、剩余1,736.8677万元计入资本公积，增资价格为2.3760元/股。 　　（5）定价依据 　　康凯环保本次增资以其持有岳阳新材料的35.00%股权出资，本次增资事项双方于2020年6月开始探讨筹划，故采用的估值基准日为2020年7月31日，各方参考昌德有限及岳阳新材料估值协商确定增资价格2.3760元/股。 　　（6）签订增资扩股协议 　　2021年6月15日，昌德有限与康凯环保签署《岳阳昌德环境科技有限公司增资扩股协议》约定：康凯环保以其持有岳阳新材料35.00%的股权（对应岳阳新材料注册资本2,800.00万股）认缴昌德有限新增注册资本1,262.2578万元。 　　（7）验资程序 　　2021年7月1日，湖南金信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘金会验字[2021]第044号），经审验：截至2021年7月1日，公司收到股东缴纳的新增实收资本1,262.2578万元，出资方式为股权出资。本次出资已经天健会计师验资复核并出具《实收资本复核报告》（天健验[2022]2-14号）。 　　（8）工商变更 　　2021年6月30日，昌德有限完成本次工商变更登记手续。本次增资完成后，昌德有限的注册资本由9,976.8168万元变更为11,239.0746万元，同时，岳阳新材料变更为发行人的全资子公司。