宝鸡鑫诺特材股份有限公司

（一）公司设立情况 　　1、有限公司设立情况 　　2003年12月18日，宝鸡市工商行政管理局核发了（宝）名称预核企【2003】第672号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准3个投资人：曹小娟（17.00万元，34.00%）、董军利（16.50万元，33.00%）、刘小霞（16.50万元，33.00%），注册资本为50.00万元人民币，企业名称为“宝鸡鑫诺新金属材料有限公司”。 　　2003年12月30日，鑫诺有限全体股东董军利、刘小霞、曹小娟共同签署《公司章程》。 　　《公司章程》约定，公司注册资本50.00万元分两次出资，首次出资20.00万元，剩余30.00万元出资人承诺在2005年1月2日前补足。2004年1月5日，宝鸡华强有限责任会计师事务所出具“宝强会验开字【2004】01号”《验资报告》，载明：截至2004年1月2日，公司已收到全体股东首期投入的注册资本合计人民币20.00万元，均为货币出资。2004年11月23日，宝鸡华强有限责任会计师事务所出具“宝强会验开字【2004】172号”《验资报告》，载明：截至2004年11月19日，公司已收到各股东缴纳的剩余30.00万元注册资本，均为货币出资。截至2004年11月19日，鑫诺有限与实收资本相关的资金全部为货币资金，实收资本占注册资本的100%。 　　2004年1月13日，鑫诺有限取得了由宝鸡市工商行政管理局核发的注册号为6103002030486的《企业法人营业执照》。 　　2、股份公司设立情况 　　2022年8月15日，鑫诺有限召开临时股东会并作出决议： 　　（1）审议通过了《关于宝鸡鑫诺新金属材料有限公司聘请审计、评估及验资机构的议案》； 　　（2）审议通过了《关于宝鸡鑫诺新金属材料有限公司成立股份有限公司筹备委员会的议案》。 　　2022年11月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（XYZH/2022XAAA4B0007），确认：截至审计基准日2022年8月31日，鑫诺有限的账面净资产总额为10,660.60万元。 　　2022年11月21日，北京华亚正信资产评估有限公司出具了《宝鸡鑫诺新金属材料有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的宝鸡鑫诺新金属材料有限公司经审计后净资产价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第B20-0001号），确认：截至评估基准日2022年8月31日，鑫诺有限净资产的评估值为14,620.28万元。 　　2022年11月23日，鑫诺有限召开股东会并作出决议，同意以2022年8月31日为基准日，将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。鑫诺有限经审计后2022年8月31日的账面净资产总额为10,660.60万元，此次股份制改制的股本将账面净资产10,264.51（账面净资产总额扣除专项储备396.09万元）按照1:0.2426的比例折股2,490.55万股股份，净资产超过注册资本部分记入资本公积。 　　2022年11月23日，鑫诺有限召开临时股东会并作出决议，审议通过《关于宝鸡鑫诺新金属材料有限公司拟整体变更为股份公司的议案》。 　　2022年12月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（XYZH/2022XAAA4B0008）《验资报告》，确认：各股东以鑫诺有限截至2022年8月31日止经审计的账面净资产10,264.51（账面净资产总额扣除专项储备396.09万元）万元出资，折合股本2,490.55万元，其余7,773.96万元记入资本公积。 　　2022年12月26日，股份公司取得由宝鸡市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为916103027552413556的《营业执照》。 　　（二）报告期内的股本和股东变化情况 　　1、2021年12月，报告期内第一次股权转让 　　2016年1月，新材料基金与郑永利、董军利、刘光明签署《宝鸡鑫诺新金属材料有限公司增资协议》，新材料基金以人民币1,000.00万元对鑫诺有限进行增资，并约定若鑫诺有限未达到《宝鸡鑫诺新金属材料有限公司增资协议》中约定的条款，新材料基金有权要求实际控制人郑永利回购其根据《宝鸡鑫诺新金属材料有限公司增资协议》增资后所持有的鑫诺有限股权。 　　因鑫诺有限未达到《宝鸡鑫诺新金属材料有限公司增资协议》中约定的条款，2020年5月8日，新材料基金与郑永利签订《股权回购协议》，郑永利回购新材料基金持有鑫诺有限的156.00万元股权，回购价格为9.57元/股。郑永利于2021年11月17日将上述股权回购款支付完毕。 　　2021年11月18日，鑫诺有限召开股东会并作出决议： 　　（1）同意公司股东变更为：郑永利、董军利、刘璐、贺亮、苗国东； 　　（2）同意股东新材料基金将持有公司股权156.00万元转让给股东郑永利持有； 　　（3）审议通过《公司章程修正案》。 　　2021年12月3日，鑫诺有限在宝鸡市市场监督管理局办理了变更登记。 　　2、2022年1月，报告期内第一次增资（注册资本2,371.95万元） 　　2021年12月22日，鑫诺有限召开股东会并作出决议： 　　（1）同意公司股东变更为：郑永利、董军利、刘光明、贺亮、苗国东、聚鑫恒诚； 　　（2）一致同意增加注册资本至2,371.95万元，其中：新增注册资本112.95万元注册资本由员工持股平台聚鑫恒诚全额认缴，认购价格为7.97元/股，公司注册资本由2,259.00万元增加至2,371.95万元。 　　2021年12月22日，全体股东签署了修订后的《公司章程》。 　　2022年1月4日，鑫诺有限取得宝鸡市市场监督管理局换发的《营业执照》。 　　3、2022年4月，报告期内第二次股权转让暨第二次增资（注册资本2,490.55万元） 　　2021年12月31日，郑永利与贺亮签订《股权转让协议》，约定因贺亮完成了2019、2020年度业绩考核目标，郑永利将持有的鑫诺有限22.59万元出资转让给贺亮。 　　2022年4月6日，鑫诺有限召开股东会并作出决议： 　　（1）同意公司股东变更为：郑永利、董军利、刘光明、贺亮、苗国东、聚鑫恒诚、凤石基金； 　　（2）同意增加注册资本至2,490.55万元，新增注册资本118.60万元由新股东凤石基金全额认缴，认购价格为12.65元/股； 　　（3）同意股东郑永利将持有公司股权22.59万元转让给股东贺亮持有。 　　2022年4月7日，全体股东签署了修订后的《公司章程》。 　　2022年4月12日，鑫诺有限在宝鸡市市场监督管理局办理了变更登记。 　　4、2022年12月，鑫诺有限整体变更为股份公司 　　（三）区域股权市场或其他交易场所挂牌情况 　　（四）在全国股转系统摘牌后重新申报情况 　　（五）股权激励情况或员工持股计划 　　一、员工持股平台股权激励情况 　　1、基本情况 　　2021年11月8日，公司制定并实施了员工股权激励计划（以下简称“股权激励计划”），具体内容如下： 　　（1）公司股权激励计划基本内容、制定计划履行的决策程序及目前的执行情况 　　2021年11月18日，公司召开股东会并作出决议：同意《宝鸡鑫诺新金属材料有限公司股权激励计划》。2021年12月22日，鑫诺有限召开股东会并审议通过《关于公司增资扩股的议案》。公司股权激励计划具体内容如下： 　　1）概述 　　作为高新技术企业，为进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与核心管理人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制，实现对公司核心管理人员和业务骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更密地结合，防止人才流失，实现可持续发展，公司采用间接持股的方式对员工进行股权激励。截至本公开转让说明书签署之日，公司设有1个员工持股平台，即聚鑫恒诚。 　　本次股权激励计划向共计25名激励对象授予112.95万股股票，本次激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的骨干员工，主要包括：公司经营管理层、中层管理者、技术及业务骨干等。 　　2）禁售期 　　除非经合伙企业的执行事务合伙人同意，激励对象在获得财产份额后肆（4）年内(“禁售期”)，不得自行转让其通过本股权激励计划所持有的持股平台财产份额，不得在其通过行权持有的持股平台财产份额上设立或允许存在任何质押或其它权利负担，不得以任何其它方式直接或间接处置其通过该部分行权持有的持股平台财产份额。公司、持股平台及其各自股东/合伙人不得为任何违反上述规定的股权转让或其它处分行为提供任何的支持与配合，包括但不限于协助办理股权/出资额变更的工商变更登记手续。 　　若前述禁售期满前公司成功上市/挂牌的，将自动适用证券监督管理部门关于锁定期的规定。若前述禁售期满后仍未成功上市的，则禁售期自动延长至公司成功上市。 　　3）入股价格及定价方式 　　本次激励计划员工增资价格为7.97元/股，增资价格系以公司本次增资前估值为依据而确定。 　　（2）股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 　　本次股权激励计划的制定，有助于巩固公司长期可持续发展的人才基础，充分调动公司员工的积极性，有效的将公司利益、股东利益及员工个人利益相结合，形成资本所有者和劳动者风险利益共用体。 　　本次股权激励计划授予时间为2021年12月6日，股权激励的公允价值为1,428.82万元，年摊销金额为132.15万元，其中公司在2021年、2022年确认的股权支付费用为11.01万元、132.15万元，对当年的净利润影响较小。本次股权激励计划聚鑫恒诚共增资112.95万股，占公司股本总数的4.54%，不会对公司控制权造成重大不利影响。 　　综上所述，本次激励计划不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。 　　2、激励对象及选定标准 　　根据《宝鸡鑫诺新金属材料有限公司股权激励计划》，激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的骨干员工，主要包括：公司经营管理层、中层管理者、关键技术人员等，且已与公司签订劳动合同并同意在公司授予股权时以及在股权激励计划的有效期内于公司任职的正式员工。 　　2022年8月，经全体合伙人同意，吕惠玲与曹一帆签署《财产份额转让协议书》，吕慧玲自愿将其在聚鑫恒诚的财产份额20,000元转让给曹一帆；韵海鹰自愿将其在聚鑫恒诚的财产份额360,000元转让给曹一帆。 　　2022年9月30日，聚鑫恒诚完成本次变更的工商登记手续。 　　2023年1月13日，经全体合伙人同意，郑浩分别与宋明鑫、李新涛签署《财产份额转让协议书》，宋明鑫自愿将其在聚鑫恒诚的财产份额520,000元转让给郑浩；李新涛自愿将其在聚鑫恒诚的财产份额120,000元转让给郑浩。同日，曹一帆与郑永利签署《财产份额转让协议书》，郑永利自愿将其在聚鑫恒诚的财产份额190,000元转让给曹一帆；严萍与宋明鑫签署《财产份额转让协议书》，宋明鑫自愿将其在聚鑫恒诚的财产份额200,000元转让给严萍。 　　2023年1月18日，聚鑫恒诚完成本次变更的工商登记手续。 　　3、激励股权来源 　　本次股权激励股权来源为：员工持股平台聚鑫恒诚向公司进行增资。激励对象通过认购/受让聚鑫恒诚财产份额间接持有公司股权。 　　4、公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划执行相关安排 　　公司发生控制权变更、合并、分立，股权激励计划如何执行未进行明确规定。 　　激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的财产份额不受影响；激励对象不再在公司任职的，应以普通合伙人的书面通知为准，不附带任何条件的，将其基于激励计划获授的所有激励股权/财产份额按照如下约定转让给普通合伙人或其制定的其他人，且应积极协助完成相关工商登记备案手续，具体情况如下： 　　（1）激励对象于公司上市前离职、退休或死亡的，普通合伙人或其指定的其他人有权按照激励 　　对象认购价格加计6%/年利息回购该激励对象基于激励计划获授的所有激励股权/财产份额； 　　（2）激励对象于上市后3年内离职、退休或身亡的，激励对象可选择普通合伙人或其指定的其 　　他人按照激励对象认购价格加计10%/年利息回购该激励对象基于激励计划获授的所有激励股权/财产份额；如普通合伙人或其指定的其他人未回购，则持股平台即出售激励对象持有财产份额相应的公司股权并将获得资金支付给激励对象，激励对象从持股平台退伙； 　　（3）以上异动不受激励计划关于禁售期规定的限制。 　　二、贺亮股权激励情况 　　1、基本情况 　　贺亮为负责公司军品销售的副总经理，为拓展公司军品销售市场，公司计划对贺亮实施附条件的股权激励。2018年2月，公司控股股东郑永利与贺亮签订《股权奖励协议》，双方约定，若贺亮完成绩效考核指标，郑永利将无偿授予贺亮公司22.59万元出资额；若未完成绩效考核指标，则按照约定的方式计算进行股权激励。本次股权激励的授予日为2018年2月12日，生效考核期为2019年、2020年。 　　2、绩效考核指标 　　双方约定，贺亮2019、2020年度需累计为公司实现军品销售额不低于人民币3,000.00万元。 　　3、执行情况 　　经双方一致确认，贺亮已在规定的期间内完成绩效考核指标，2021年12月31日，郑永利与贺亮签订《股权转让协议》，约定，公司将实施对贺亮的股权激励，郑永利将其持有公司的22.59万元股权无偿转让给贺亮。2022年4月7日，公司召开股东会一致同意，股东郑永利将其持有公司出资额22.59万元无偿转让给股东贺亮。公司已确认股份支付费用119.95万元。