广东东博智能装备股份有限公司

（一）公司设立情况 　　1、东博有限设立情况 　　2014年9月25日，黄晓河、张灵娜和黄萌签署了东博有限公司章程，共同出资组建东博有限。东博有限设立时注册资本为1,000.00万元，其中黄晓河以货币出资350.00万元，以实物出资100.00万元，总认缴出资450.00万元；张灵娜以货币出资350.00万元，以实物出资100.00万元，总认缴出资450.00万元。黄萌以货币出资100.00万元，总认缴出资100.00万元。 　　2014年10月8日，东博有限完成了工商注册登记，并取得了由东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》。 　　2017年10月26日，东博有限召开股东会，同意股东黄晓河、张灵娜将其认缴出资中的实物出资部分全部变更为货币出资。截至2020年9月末，黄晓河、张灵娜与黄萌均已通过货币出资方式对其认缴出资进行了实缴。 　　2、股份公司设立情况 　　2022年4月7日，东博有限召开股东会，同意将广东东博自动化设备有限公司整体变更为股份有限公司形式，并以2022年1月31日为公司变更为股份有限公司的基准日，公司的全体股东将作为改制后的股份有限公司的发起人。 　　2022年5月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了天健深审（2022）597号《审计报告》，经审计，截至2022年1月31日，东博有限净资产账面价值为11,040.43万元。 　　2022年5月17日，宇威国际资产评估（深圳）有限公司对东博有限的全部资产和负债进行评估，并出具了宇威评报字[2022]第049号《资产评估报告》，经评估，截至2022年1月31日，纳入本次评估范围的东博有限《资产负债表》上列示的净资产账面价值为11,040.43万元，评估值为16,705.46万元，增值额为5,665.03万元，增值率为51.31%。 　　2022年6月3日，东博有限召开临时股东会并通过如下决议：同意以发起设立的方式将东博有限整体变更为股份公司，东博有限登记在册的股东作为股份公司的发起人，审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《广东东博自动化设备有限公司股改审计报告》（天健深（2022）597号），确认东博有限截至2022年1月31日经审计的净资产额为11,040.43万元；审议了宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具《广东东博自动化设备有限公司拟进行股份制改造涉及其净资产价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2022]第049号），确认东博有限截至2022年1月31日经评估的净资产为16,705.46万元。本次临时股东会并同意各发起人以其在公司所享有的净资产进行折股，其中净资产4,000万元折合为股份公司的股本总额，每股面值1元，股份公司的总股本为4,000万元，发起人按各自在公司的出资比例持有相应数额的股份；超出股本总额部分的净资产计入资本公积。 　　2022年6月6日，东博有限全体股东共同签署《广东东博自动化设备有限公司整体变更设立为广东东博智能装备股份有限公司的发起人协议》。同日，东博智能召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《关于整体变更设立广东东博智能装备股份有限公司的议案》等议案，选举产生了东博智能第一届董事会、监事会成员，并通过了股份公司的公司章程。 　　2022年6月21日，公司在东莞市市场监督管理局办理完成了注册登记，领取了股份公司的《营业执照》。 　　根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2023〕3-26号），确认截至2022年6月7日止，东博智能已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本合计4,000.00万元。 　　（二）报告期内的股本和股东变化情况 　　2、2023年1月，股份公司增加注册资本 　　2022年11月2日，东博智能召开股东会，同意注册资本由4,000.00万元增至4,500.00万元，新增注册资本500.00万元由新股东维都利、风正时亨、传卓投资、科创产投、煊博正和及创新投资以货币形式认缴。 　　2022年11月3日，东博智能与维都利、风正时亨、传卓投资、科创产投、煊博正和及创新投资签署投资协议，约定各方向东博智能合计投资10,000.00万元，其中500.00万元计入公司注册资本，超过注册资本部分计入资本公积金。 　　2023年1月9日，东博智能在东莞市市场监督管理局完成了上述增资事项的变更登记程序。本次增资完成后，东博智能的股权结构如下所示： 　　3、2025年9月，股份公司减少注册资本 　　（1）减资的具体情况 　　2025年9月5日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了关于提请广东东博智能装备股份有限公司股东会授权董事会办理本次回购股份及定向减资相关事宜的议案，公司通过自筹资金向股东传卓投资、科创产投及创新投资回购股权并支付利息。同日，公司独立董事出具了独立董事意见，认为本次回购减资符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会将本议案提交股东会审议。2025年9月22日，公司召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了上述公司回购股份并减少注册资本的议案。 　　（2）减资的原因及定价依据 　　公司股东科创产投、创新投资及传卓投资因自身投资计划调整、有意回笼资金，决定退出投资，经公司股东协商一致，同意公司相关股东减资回购。 　　本次回购定价基础为传卓投资、科创产投及创新投资本金加上协商的利息，回购价格由各股东协商一致决定，具有合理性。 　　（3）本次减资的资金来源、价款支付以及税收缴纳情况 　　本次减资资金来源于公司自有资金，投资收益部分计入转让方报表缴纳相关税费。 　　2025年9月22日，公司已向传卓投资支付减资款项，合计1,522.03万元，科创产投及创新投资的减资款项将在本次减资完成工商变更后支付。 　　（4）本次减资有关决策及批准程序 　　《公司法》第二百二十四条规定：“…公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。…”本次减资已经公司第二届董事会第二次会议及2025年第一次临时股东会审议通过。 　　2025年9月23日，公司在国家企业信用信息公示系统就上述减资事项刊登了减资公告，公示期为2025年9月23日至2025年11月6日，公司已将减资情况按程序通知了所有债权人。 　　公司实际控制人黄晓河、张灵娜、黄萌已经就本次减资事项出具了承诺：“公司于2025年9月启动注册资本减至4,360万元的减资程序（以下简称“本次减资）”，公司已按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定履行内部审议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、公告的程序。公司减资过程中已经履行了相应的减资程序，本次减资正在公告阶段，公告完毕后公司将及时办理本次减资的工商变更登记手续，公司本次减资不存在实质性障碍。公司本次减资未损害公司债权人和其他股东利益，不存在纠纷或潜在纠纷。公司不存在出资不实的情况，不存在抽逃注册资本的情况，不存在违反《公司法》及《公司章程》规定的股东出资义务的情况。如任何第三方就前述减资事项与公司产生纠纷，导致公司遭受损失的，本人将对公司进行全额补偿，保证公司不会因此遭受任何经济损失。本承诺函自签署之日起生效，并在本人作为公司的实际控制人期间持续有效。” 　　综上所述，公司已按照《公司法》《公司章程》的规定履行内部审议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、公告的程序，本次减资正在公示阶段，公示完毕后公司将及时办理本次减资的工商变更登记手续，且实际控制人已就减资事宜出具书面承诺，公司上述减资事宜不会对本次挂牌构成实质性障碍。 　　（三）区域股权市场或其他交易场所挂牌情况 　　（四）在全国股转系统摘牌后重新申报情况 　　（五）股权激励情况或员工持股计划 　　1、制定股权激励计划的程序 　　2020年，为推动公司进一步发展以及让员工分享公司发展成果，公司管理层拟实施员工股权激励，采用设立有限合伙企业（众成投资、东博天祥）为员工持股平台，员工通过持股平台间接持股的模式。2020年12月11日，东博有限召开股东会，同意公司注册资本由人民币1,000.00万元增加至1,100.00万元，新增注册资本100.00万元由众成投资认缴。2020年12月26日，东博有限召开股东会，同意公司注册资本由人民币1,100.00万元增加至1,260.00万元，新增注册资本160.00万元由东博天祥认缴。 　　2、股权激励计划的基本内容 　　（1）激励对象 　　公司股权激励计划的激励对象为公司的核心管理人员、核心业务或技术人员，不包括独立董事。所有股权激励对象通过众成投资及东博天祥间接持有公司股份。 　　①众成投资 　　②东博天祥 　　综上，公司不存在违反《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的相关规定的情况。 　　（2）服务期限 　　①服务期：员工合伙人须向东博智能提供劳动服务期限为60个月，自员工取得合伙企业出资 　　份额并办理完成工商变更登记之日起计算。 　　②员工所持合伙企业的财产份额在服务期限内不得转让（除合伙企业执行事务合伙人及东博 　　智能同意外）、出质、担保、转让收益权或设置其他权利负担。 　　③无论服务期是否届满，若东博智能成功上市，合伙企业持有东博智能的股权/股份应同时按 　　照中国证监会、证券交易所或者其他证券市场监管机构的要求予以锁定，适用相关禁售规则。若员工所持合伙企业的财产份额锁定期已满，但合伙企业持有的东博智能股份尚在锁定期内，则员工所持合伙企业财产份额的锁定期相应延长，直至合伙企业持有东博智能股份锁定期满后方可解锁。 　　（六）其他情况 　　1、公司历史沿革中曾存在股东以非货币出资的出资瑕疵情况 　　（1）股东非货币出资情况 　　2014年9月25日，黄晓河、张灵娜和黄萌签署了东博有限公司章程，共同出资设立东博有限。东博有限设立时注册资本为1,000.00万元，其中黄晓河以货币出资350.00万元，以实物出资100.00万元，总认缴出资450.00万元；张灵娜以货币出资350.00万元，以实物出资100.00万元，总认缴出资450.00万元。黄萌以货币出资100.00万元，总认缴出资100.00万元。 　　2014年10月8日，东博有限完成了工商注册登记，并取得了由东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》。 　　根据公司记账凭证及黄晓河、张灵娜相关的出资凭证，黄晓河、张灵娜并未完成上述实物出资的实缴。 　　（2）股东出资方式的变更情况 　　2017年10月26日，东博有限召开股东会，同意变更股东黄晓河、张灵娜的出资方式，并修改公司章程。 　　2017年10月31日，东博有限在东莞市工商行政管理局完成了本次变更的工商变更登记。 　　根据黄晓河与张灵娜相关出资银行凭证显示，截至2020年9月末，黄晓河、张灵娜已通过货币方式缴纳了所有认缴出资。 　　公司设立时，股东黄晓河、张灵娜存在以实物方式认缴出资额的情况，经查询公司历次出资凭证，上述实物出资未实际缴纳。2017年10月，经东博有限股东会审核同意，黄晓河、张灵娜将其出资方式变更为货币出资，并于2020年9月完成了实缴出资。 　　除上述情况外，公司历史沿革中不存在其他股东以非货币方式出资的情况，不存在其他出资瑕疵情况。 　　2、公司历史沿革中涉及国资、外资、集体股东出资 　　科创产投、创新投资为市场化运作的股权投资基金，以有限合伙企业形式设立。根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”，因此上述股东不作为国有股东认定，由基金投资委员会进行投资决策，无需履行国资监管程序。