广东邦科电子股份有限公司

（一）公司设立情况 　　1、有限公司设立情况 　　2003年9月17日，广东省工商行政管理局出具《企业冠省名称预先核准通知书》（粤名预内冠字[2003]第272号），预先核准的企业名称为“广东风华邦科电子有限公司”。 　　2003年9月20日，风华集团、肇庆华利达共同签署《广东风华邦科电子有限公司章程》，约定风华集团、肇庆华利达共同出资1,080.00万元成立邦科有限，其中风华集团出资540.00万元，肇庆华利达出资540.00万元，出资比例分别为50.00%、50.00%。 　　2003年10月13日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具《验资报告》（肇天所验[2003]221号），经审验，截至2003年10月13日止，邦科有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,080.00万元，其中风华集团以货币资金出资540.00万元，肇庆华利达以货币资金出资540.00万元。 　　2003年10月14日，肇庆市工商行政管理局核准了邦科有限的设立。 　　有限公司设立时股权结构如下表： 　　2、股份公司设立情况 　　公司系由邦科有限整体变更设立的股份有限公司。 　　2024年1月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对邦科有限财务报表进行审计并出具“信会师报字[2024]第ZI10015号”《广东风华邦科电子有限公司审计报告及财务报告》，确认截至2023年8月31日，邦科有限净资产为228,336,535.32元。 　　2024年2月26日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字（2024）第2-0743号”《广东风华邦科电子有限公司拟进行股份制改制所涉及广东风华邦科电子有限公司净资产价值资产评估报告》，截至评估基准日2023年8月31日，邦科有限净资产评估值为26,462.92万元。 　　2024年4月16日，邦科有限临时股东会作出决议，同意以发起设立的方式，将邦科有限整体变更为股份有限公司。同日，公司全体发起人签订了《发起人协议》，约定以邦科有限截至2023年8月31日经审计的净资产整体变更为股份公司，股份公司股本为3,000.00万元，余额部分198,336,535.32元计入资本公积。 　　2024年5月8日，公司召开创立大会暨2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《广东邦科电子股份有限公司章程》及邦科有限整体变更设立为股份公司的相关议案。 　　2024年5月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“信会师报字[2024]第ZA90824号”的《验资报告》，验证截至2024年5月8日止，已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将邦科有限截至2023年8月31日止经审计的净资产人民币228,336,535.32元，折为股份公司的股本30,000,000股，每股面值人民币1元，未折股的净资产198,336,535.32元计入股份公司的资本公积。 　　2024年5月13日，肇庆市市场监督管理局依法核准邦科有限整体变更为股份公司事项，并向公司核发了统一社会信用代码为91441200755636744Q的《营业执照》。 　　股份有限公司设立时的股本结构如下表： 　　（二）报告期内的股本和股东变化情况 　　2、2024年5月，有限公司整体变更为股份公司 　　3、2024年8月，股份公司第一次增资 　　2024年8月9日，广东金叶投资控股集团有限公司（间接持有盈信投资100%的股权）作出相关会议决议，同意由集团或下属全资子公司以增资的形式向公司投资不超过2,000万元人民币，并按相关流程提报市国资委审议。2024年8月23日，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于变更广东邦科电子股份有限公司投资方案事项的批复》（肇国资规划[2024]13号），同意广东金叶投资控股集团有限公司上述投资方案。 　　2024年8月5日，肇庆市高要区国有资产监督管理局作出《关于肇庆市高要区高宏产业投资发展有限公司认购投资广东邦科电子股份有限公司股份的批复》，同意高宏投资以现金增资的方式认购公司股份。 　　2024年8月27日，公司召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本由3,000.00万元变更为3,335.00万元，新增注册资本335.00万元，其中由盈信投资以货币方式认缴出资100.50万元，由高宏投资以货币方式认缴出资234.50万元，均于2024年8月30日前缴足。 　　同日，公司通过了新的公司章程。 　　2024年9月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东邦科电子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZA91007号），验证：截至2024年8月28日止，邦科电子已收到盈信投资、高宏投资缴纳的货币出资合计人民币65,291,500.00元，其中计入股本人民币3,350,000.00元，计入资本公积人民币61,941,500.00元。 　　2024年8月28日，公司收到肇庆市市场监督管理局出具的《登记通知书》，公司注册资本由3,000.00万元增加至3,335.00万元。 　　（三）区域股权市场或其他交易场所挂牌情况 　　（四）在全国股转系统摘牌后重新申报情况 　　（五）股权激励情况或员工持股计划 　　截至本公开转让说明书签署日，公司不存在申报前制定、挂牌后实施的股权激励等相关安排。为储备和引进优秀人才，增强公司骨干人员的稳定性和凝聚力，建立更加有效的激励机制，公司曾于2022年和2023年实施四期股权激励计划。 　　公司执行董事高泮嵩于2022年3月15日签署《广东风华邦科电子科技有限公司执行董事决定》，同意将拟定的《广东风华邦科电子有限公司股权激励制度》提交公司股东会审议。同日，职工代表大会审议通过《广东风华邦科电子科技有限公司股权激励制度》。公司于2022年3月25日召开股东会，审议通过《广东风华邦科电子科技有限公司股权激励制度》。 　　1、激励对象 　　获授激励股权的激励对象包括授予时公司及其附属企业的董事、员工（包括中高层管理人员、技术骨干、业务骨干等）或者经执行董事/董事长认定有资格获得股权的人员。在每一期激励计划中，具体的激励对象人员由执行董事/董事长在以上规定的范围内确定。 　　2、授予数量 　　激励对象可获授的股权数量由执行董事/董事长根据激励对象职务、薪酬情况及考评结果综合评定确定。 　　3、授予价格 　　激励股权授予价格的确定需和公司发展阶段相结合并考虑对激励对象的激励作用，由公司执行董事/董事长最终确定并在股权激励协议中约定。 　　4、授予条件 　　执行董事/董事长可根据公司及激励对象的实际情况设置授予条件，包括但不限于任职期限、绩效考评情况。 　　5、激励股权价款资金来源 　　激励对象认购激励股权的价款应来源于合法自有及自筹资金。 　　6、锁定期 　　（1）对于在公司持续工作年限达到8年及以上的激励对象不设置锁定条件。 　　（2）对于在公司持续工作年限不及8年的激励对象，获授限制性股权的解锁条件为： 　　①激励对象自行权日起至解锁日期间连续担任公司或附属企业的核心管理团队及技术、业务骨干满5年；原则上，自行权日起锁定5年。 　　②激励对象不存在严重违反《股权激励制度》《股权激励计划》《股权激励协议》等协议或公司有关规定的情形。 　　7、各期激励计划的激励对象、激励计划标的股票来源、股票数量及比例、授予价格 　　（1）2022年度第一期股权激励计划 　　本期激励计划于2022年4月5日经执行董事高泮嵩审核批准。①激励对象数量：本期激励计划激励对象共计13人。 　　②实施方式、激励股权来源 　　限制性股权：上述激励对象共同设立安兴投资，通过持股平台受让公司原股东金叶产业投持有的公司300.65万股股权的方式间接持有公司股权。 　　③授予价格：1.17元/股。 　　（2）2022年度第二期股权激励计划 　　本期激励计划于2022年9月30日经执行董事高泮嵩审核批准。①激励对象数量：本期激励计划激励对象共计43人。 　　②实施方式、激励股权来源 　　限制性股权：上述激励对象共同设立持股平台领科投资，通过持股平台向公司增资109.00万股的方式间接持有公司股权。 　　③授予价格：9.00元/股。 　　（3）2023年度第一期股权激励计划 　　本期激励计划于2023年3月17日经执行董事高泮嵩审核批准。①激励对象数量：本期激励计划激励对象共计6人。 　　②实施方式、激励股权来源 　　限制性股权：上述激励对象通过受让高泮嵩或高泮嵩指定第三人持有的持股平台领科投资合伙份额的方式间接持有公司股权，授予股权数量合计10.00万股。 　　③授予价格：9.00元/股。 　　（4）2023年度第二期股权激励计划 　　本期激励计划于2023年8月1日经执行董事高泮嵩审核批准。①激励对象数量：本期激励计划激励对象共计2人。 　　②实施方式、激励股权来源 　　限制性股权：上述激励对象通过受让高泮嵩或高泮嵩指定第三人持有的持股平台领科投资合伙份额的方式间接持有公司股权，授予股权数量合计15.00万股。 　　③授予价格：9.00元/股。 　　（六）其他情况 　　具体情况说明： 　　1、历史沿革中的股权代持 　　公司历史上存在股权代持的情形，截至本公开转让说明书签署日，该等代持情况均已经解除。 　　（1）历史股东量子鑫层面的股权代持及解除情况 　　1）齐振宇与张四海的代持事项 　　①股权代持形成原因 　　公司成立至2005年前后邦科有限经营不善且持续亏损，其股东拟对外出让邦科有限股权。张四海经朋友介绍与高泮嵩结识，并于2006年4月14日共同成立量子鑫用于收购邦科有限股权。出于管理方便及工商登记便利性考虑，双方协商一致由高泮嵩全权办理量子鑫设立的有关事务，工商层面由高泮嵩、齐振宇（高泮嵩同学）作为股东予以登记，从而形成齐振宇代张四海持有量子鑫80.00%股权事项。 　　②股权代持的演变和解除情况 　　2006年4月至2012年2月，显名股东与实际出资人之间未发生股权变更。2012年2月，张四海因个人资金周转需要，向高泮嵩转让其所持量子鑫80.00%股权，本次 　　股权转让未办理工商变更登记，但张四海实际不再持有量子鑫任何股权，张四海与齐振宇之间的委托持股关系解除。 　　2）齐振宇与高泮嵩的代持事项 　　①股权代持形成原因 　　2012年2月，高泮嵩收购张四海持有的量子鑫80.00%股权，由于本次股权转让未及时办理工商变更登记，工商层面继续由高泮嵩、齐振宇作为股东予以登记，故形成齐振宇代高泮嵩持有量子鑫80.00%股权事项。 　　②股权代持的演变和解除情况 　　2012年2月至2024年4月量子鑫注销，显名股东与实际出资人之间未发生股权变更，2024年4月量子鑫依法完成注销登记，齐振宇与高泮嵩之间的委托持股关系解除。 　　（2）历史股东京宇航层面的股权代持及解除情况 　　1）高泮嵩、齐振宇与张四海的代持事项 　　①股权代持形成原因 　　2006年9月，量子鑫收购京宇航100.00%的股权，由高泮嵩、齐振宇登记为京宇航的股东。2009年5月，张四海与高泮嵩协商一致将量子鑫持有的京宇航100.00%股权转让给张四海用于收购邦科有限股权。由于本次股权转让未及时办理工商变更登记，京宇航的显名股东仍为高泮嵩和齐振宇，由高泮嵩、齐振宇代张四海分别持有京宇航60.00%、40.00%股权。 　　②股权代持的演变和解除情况 　　2009年12月，张四海考虑到高泮嵩对邦科有限的经营贡献，将其持有的京宇航20.00%股权无偿赠予高泮嵩，但未及时办理工商变更登记，京宇航的显名股东仍为高泮嵩和齐振宇，本次股权赠予后，高泮嵩、齐振宇代张四海分别持有京宇航40.00%、40.00%股权。 　　2012年2月，张四海因个人资金周转需要，向高泮嵩转让其所持京宇航80.00%股权，本次股权转让未办理工商变更登记，但张四海实际不再持有京宇航任何股权，高泮嵩、齐振宇与张四海之间的委托持股关系解除。 　　2）齐振宇与高泮嵩的代持事项 　　①股权代持形成原因 　　2012年2月，高泮嵩收购张四海持有的京宇航80.00%股权，本次股权转让未及时办理工商变更登记，工商层面继续由高泮嵩、齐振宇作为股东予以登记，故形成齐振宇代高泮嵩持有京宇航40.00%股权事项。 　　②股权代持的演变和解除情况 　　2012年2月至2024年4月，显名股东与实际出资人之间未发生股权变更，2024年4月京宇航依法完成注销登记，齐振宇与高泮嵩之间的委托持股关系解除。 　　（3）邦科有限层面的股权代持及解除情况 　　1）齐振宇与高泮嵩的代持事项 　　①股权代持形成原因 　　2014年9月，邦科有限第五次股权转让，高泮嵩拟将对邦科有限的间接持股变更为直接持股，但为避免邦科有限登记为一人有限责任公司，高泮嵩委托其同学齐振宇代持邦科有限40.00%（对应注册资本432.00万元）股权。 　　②股权代持的演变和解除情况 　　2015年6月，邦科有限第六次股权转让，齐振宇将其代高泮嵩持有的邦科有限279.80万元出资额分别转让给郭浩巍、孙炳坤、李孔俊、杨涛、南永涛、王刚刚、杨应成、陈春宇、王健，本次股权转让完成后，齐振宇代高泮嵩持有邦科有限152.20万元出资额。 　　2016年12月，邦科有限第七次股权转让，高泮嵩拟新设一家公司独立发展业务，并由郭浩巍协助其注册成立新的公司，故高泮嵩、郭浩巍分别将持有的邦科有限1,357.00万元出资额、100.00万元出资额转让给齐振宇代持。另，2015年11月，高泮嵩的合作伙伴梁耀国因看好邦科有限未来发展，向高泮嵩购买其持有的邦科有限70.00万元出资额，但未及时办理工商登记；2015年12月，高泮嵩的朋友郭浩巍因看好公司未来发展，向高泮嵩购买其持有的邦科有限28.70万元出资额，但未及时办理工商登记；2016年2月，高泮嵩的合作伙伴徐兴华因看好邦科有限未来发展，向高泮嵩购买其持有的邦科有限64.80万元出资额，但未及时办理工商登记。本次股权变更后，齐振宇持有邦科有限1,609.20万元出资额，其中代高泮嵩持有邦科有限1,345.70万元出资额，代郭浩巍持有邦科有限128.70万元出资额，代梁耀国持有邦科有限70.00万元出资额，代徐兴华持有邦科有限64.80万元出资额。 　　2017年8月，郭浩巍因个人缺乏流动资金，向高泮嵩转让其持有的邦科有限80.00万元出资额，但未及时办理工商变更登记，此时高泮嵩持有的邦科有限股权由齐振宇代持，故本次转让后齐振宇代高泮嵩合计持有邦科有限1,425.70万元出资额。 　　2018年4月，邦科有限第八次股权转让，齐振宇将持有的邦科有限80.26%股权（对应注册资本1,609.20万元）转让给高泮嵩，本次股权转让完成后，齐振宇与高泮嵩之间的委托持股关系解除。 　　2）高泮嵩、齐振宇与郭浩巍的代持事项 　　①股权代持形成原因 　　2015年12月，高泮嵩的朋友郭浩巍看好公司未来发展，向高泮嵩购买其持有的邦科有限28.70万元出资额，但未及时办理工商变更登记，郭浩巍委托高泮嵩代其持有邦科有限28.70万元出资额。 　　②股权代持的演变和解除情况 　　2016年12月，邦科有限第七次股权转让，高泮嵩拟新设一家公司独立发展业务，故高泮嵩将持有的邦科有限全部股权（对应注册资本1,357.00万元）转让给齐振宇代持，其中包含高泮嵩代郭浩巍持有的28.70万元出资额，形成齐振宇代郭浩巍持有原由高泮嵩代持的28.70万元出资额事项。郭浩巍同期也将其直接持有的邦科有限100.00万元出资额转让给齐振宇，由齐振宇代其持有，本次股权转让完成后，齐振宇代郭浩巍持有邦科有限合计128.70万元出资额。 　　2017年8月，郭浩巍因个人缺乏流动资金，向高泮嵩转让其持有的邦科有限80.00万元出资额，但未及时办理工商变更登记，郭浩巍、高泮嵩股权的显名股东均为齐振宇，本次股权转让完成后，齐振宇代高泮嵩持有邦科有限1,425.70万元出资额，代郭浩巍持 　　有邦科有限48.70万元出资额。 　　2018年4月，邦科有限第八次股权转让，齐振宇将持有的邦科有限80.26%股权（对应注册资本1,609.20万元）转让给高泮嵩，其中包括齐振宇代郭浩巍持有的48.70万元出资额，本次股权转让完成后，齐振宇与高泮嵩之间的委托持股关系解除，郭浩巍持有的邦科有限48.70万元出资额变更为由高泮嵩代持。 　　2018年6月，为优化股权结构，公司决定设立兴邦投资作为持股平台，高泮嵩与郭浩巍协商通过直接持有兴邦投资份额而间接持有公司股权，以进行邦科有限的股权代持还原，因此高泮嵩将持有的邦科有限614.20万元出资额转让给兴邦投资，郭浩巍作为合伙人参与设立兴邦投资，并认缴出资48.70万元，本次转让完成后，高泮嵩与郭浩巍之间的委托持股关系解除。 　　3）高泮嵩、齐振宇与梁耀国的代持事项 　　①股权代持形成原因 　　2015年11月，高泮嵩的合作伙伴梁耀国因看好邦科有限未来发展，向高泮嵩购买其持有的邦科有限70.00万元出资额，由于未及时办理工商变更登记，故委托高泮嵩代其持有。 　　②股权代持的演变和解除情况 　　2016年12月，邦科有限第七次股权转让，高泮嵩拟新设一家公司独立发展业务，故高泮嵩将持有的邦科有限全部股权（对应注册资本1,357.00万元）转让给齐振宇代持， 　　其中包含高泮嵩代梁耀国持有的70.00万元出资额，形成齐振宇代梁耀国持有原由高泮嵩代持的70.00万元出资额事项。 　　2018年4月，邦科有限第八次股权转让，齐振宇将持有的邦科有限80.26%股权（对应注册资本1,609.20万元）转让给高泮嵩，其中包括齐振宇代梁耀国持有的70.00万元出资额，本次股权转让完成后，齐振宇与高泮嵩之间的委托持股关系解除，梁耀国持有的邦科有限70.00万元出资额由高泮嵩代持。 　　2018年6月至2023年8月，随着公司历史沿革的变动，股权代持所涉出资对应关系相应调整。 　　2023年8月，梁耀国与高泮嵩协商一致决定解除代持关系，高泮嵩将其持有的兴邦投资70.00万元合伙份额转让给梁耀国并办理工商变更登记，本次转让完成后，高泮嵩与梁耀国之间的委托持股关系解除。 　　4）高泮嵩、齐振宇与徐兴华的代持事项 　　①股权代持形成原因 　　2016年2月，高泮嵩的合作伙伴徐兴华因看好邦科有限未来发展，向高泮嵩购买其持有的邦科有限64.80万元出资额，由于未及时办理工商变更登记，故委托高泮嵩代其持有。 　　②股权代持的演变和解除情况 　　2016年12月，邦科有限第七次股权转让，高泮嵩拟新设一家公司独立发展业务，故高泮嵩将持有的邦科有限全部股权（对应注册资本1,357.00万元）转让给齐振宇代持，其中包含高泮嵩代徐兴华持有的64.80万元出资额，形成齐振宇代徐兴华持有原由高泮嵩代持的64.80万元出资额事项。 　　2018年4月，邦科有限第八次股权转让时，齐振宇将持有的邦科有限80.26%股权（对应注册资本1,609.20万元）转让给高泮嵩，其中包括齐振宇代徐兴华持有的64.80万元出资额。本次股权转让完成后，齐振宇与高泮嵩之间的委托持股关系解除，徐兴华持有的邦科有限64.80万元出资额变更为由高泮嵩代持。 　　2018年6月至2023年8月，随着公司历史沿革的变动，股权代持所涉出资对应关系相应调整。 　　2023年8月，徐兴华与高泮嵩协商一致决定解除代持关系，高泮嵩将其持有的兴邦投资64.80万元合伙份额转让给徐兴华并办理工商变更登记，本次转让完成后，高泮嵩与徐兴华之间的委托持股关系解除。 　　5）高泮嵩与李孔俊的代持事项 　　①股权代持形成原因 　　2015年6月，公司员工李孔俊因看好公司发展，向高泮嵩购买其持有的邦科有限5.00万元出资额，但未及时办理工商变更登记，李孔俊委托高泮嵩代其持有。 　　②股权代持的演变和解除情况 　　2015年7月，随着公司历史沿革的变动，股权代持所涉出资对应关系相应调整。 　　2015年8月，李孔俊因个人资金需求，向高泮嵩转让邦科有限20.00万元出资额，但未及时办理工商变更登记。本次转让完成后，高泮嵩代李孔俊持有邦科有限5.00万元出资额的委托持股关系解除，并形成李孔俊代高泮嵩持有邦科有限15.00万元出资额的委托持股关系，李孔俊显名登记持有邦科有限60.00万元出资额，故李孔俊实际持有邦科有限45.00万元出资额。 　　2017年9月，李孔俊因个人资金需求，向高泮嵩转让邦科有限5.00万元出资额，但未及时办理工商变更登记，本次转让完成后，李孔俊代高泮嵩持有邦科有限20.00万元出资额，李孔俊显名登记持有邦科有限60.00万元出资额，故李孔俊实际持有邦科有限40.00万元出资额。 　　2018年6月，为优化股权结构，公司决定设立兴邦投资作为持股平台，李孔俊作为合伙人参与设立兴邦投资，但仅显名登记持有兴邦投资20万元合伙份额，剩余20.00万元出资额由高泮嵩在邦科有限层面代李孔俊持有。 　　2018年9月，李孔俊拟申请离职，将其持有的邦科有限20.00万元出资额转让给高泮嵩，高泮嵩与李孔俊之间的委托持股关系解除。2019年4月，李孔俊退出兴邦投资，将其持有的兴邦投资20.00万元合伙份额转让给高泮嵩，并办理了工商变更登记。至此，李孔俊不再直接或间接持有邦科有限股权。 　　6）黄浩与南永涛的代持事项 　　①股权代持形成原因 　　2015年6月，邦科有限第一次增资，经股东会决议黄浩认缴邦科有限新增注册资本30.00万元。南永涛基于投资公司的意愿，与黄浩协商一致，由黄浩将其认购邦科有限股权中的20.00万元出资额转让给南永涛，但未及时办理工商变更登记，南永涛委托黄浩代为持有邦科有限20.00万元出资额，南永涛与黄浩于2015年11月29日签署了《股权代持说明》。 　　②股权代持的演变和解除情况 　　2015年6月至2018年6月，显名股东与实际出资人之间未发生股权演变事项。2018年6月，为优化股权结构，公司决定设立兴邦投资作为持股平台，黄浩将持有的邦科有限30.00万元出资额转让给兴邦投资（其中20.00万元出资额系黄浩代南永涛持有），本次转让完成后，黄浩与南永涛在邦科有限直接股东层面不再存在委托持股关系。 　　7）高泮嵩与南永涛的代持事项 　　①股权代持形成原因 　　2022年4月，南永涛有意愿增持公司股权，向高泮嵩购买其持有的邦科有限7.7044万元出资额，但未及时办理工商变更登记，故委托高泮嵩代持。 　　②股权代持的演变和解除情况 　　2023年8月，为优化邦科有限股权结构，高泮嵩将其持有的兴邦投资7.7044万元合伙份额转让给南永涛并办理工商变更登记，本次转让完成后，高泮嵩与南永涛之间的委托持股关系解除。 　　（3）兴邦投资层面的代持及解除情况 　　1）黄浩与南永涛的代持事项 　　①股权代持形成原因 　　2018年6月，黄浩将持有的邦科有限30.00万元出资额转让给兴邦投资（其中20.00万元出资额系黄浩代南永涛持有），同时南永涛将其直接持有的邦科有限20.00万元出资额转让给兴邦投资。兴邦投资办理设立登记时，南永涛因当时未在邦科有限任职，故委托黄浩代其在兴邦投资持有合伙出资份额合计40.00万元。2019年1月22日，南永涛与黄浩签署《股权代持说明》，确认上述代持事项。 　　②股权代持的演变和解除情况 　　2022年4月，因兴邦投资回购金叶投资持有的邦科有限257.2529万元出资额，兴邦投资合伙人按出资比例增持兴邦投资认缴出资份额，南永涛按出资比例向黄浩支付了兴邦投资认缴出资款，由黄浩代其缴纳出资额，黄浩代南永涛持有的兴邦投资合伙出资份额相应增加至51.1391万元。 　　2023年8月，黄浩将代南永涛持有的兴邦投资51.1391万元合伙份额转让给南永涛并办理了工商变更登记，本次转让完成后，黄浩与南永涛之间的委托持股关系解除。 　　综上，公司历史股权代持事项已经全部解除，不存在任何纠纷和潜在纠纷。 　　2、公司曾存在非货币出资情况 　　3、公司曾存在出资瑕疵情况 　　（1）2015年6月，邦科有限第一次增资 　　2015年6月，邦科有限增资540.00万元，其中高泮嵩、张晓丽、李飞、黄浩、杨涛分别以货币方式认缴出资324.00万元、85.00万元、75.00万元、30.00万元、26.00万元，根据邦科有限股东会决议及《公司章程》约定，上述增资款项应于2015年12月31日前缴足。 　　上述增资款项实际缴付时间晚于股东会及《公司章程》关于本次增资于2015年12月31日前缴足的决议和约定，存在出资瑕疵，相关股东于2023年8月17日、2023年8月18日向邦科有限补充汇入投资款予以补足 　　（2）2015年7月，邦科有限第二次增资 　　2015年7月，高泮嵩以债权转增股本385.00万元，但由于相关债权真实性无法核实，且未按照当时有效之《公司法》履行资产评估手续，存在出资瑕疵。为了夯实公司净资产，高泮嵩于2023年8月17日向邦科有限补充汇入投资款予以补足。 　　综上所述，虽然邦科有限历史上存在出资瑕疵，但已在2023年8月由相关股东用货币资金进行补足，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东邦科电子股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2024]第ZA90824号）和《广东邦科电子股份有限公司设立至2024年12月31日止历次出资的验资复核报告》（信会师报字[2025]第ZI10665）予以验证。因此，邦科有限历史上出资瑕疵行为，不会影响邦科有限的设立及有效存续，不会对本次挂牌构成实质性障碍。 　　4、公司曾涉及国有企业改制 　　2007年3月31日，邦科有限召开股东会并作出决议，同意风华高科将其所持有的邦科有限60.00%股权（对应注册资本648.00万元）以648.00万元的价格转让给量子鑫。 　　同日，风华高科与量子鑫就上述股权转让事宜签署《广东风华邦科电子有限公司股份转让合同》。 　　2007年3月31日，量子鑫、风华集团共同签署了《广东风华邦科电子有限公司章程修正案》。 　　2007年5月31日，邦科有限就该次股权转让事宜完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，邦科有限成为非国有控股企业。 　　2008年11月24日，邦科有限召开职工代表大会，决议通过《关于广东风华邦科电子有限公司职工安置方案》。2008年12月8日，肇庆能源向肇庆市国有企业改革工作领导小组办公室递交《关于广东风华邦科电子有限公司改制安置职工方案的请示》（肇能字[2008]18号）。2009年3月11日，肇庆市国有企业改革工作领导小组办公室向肇庆能源印发《关于对广东风华邦科电子有限公司职工安置方案的批复》（肇企改办[2009]3号），明确经1月21日市国企改革办工作会议研究，鉴于2007年原风华集团已将其持有邦科有限的60.00%国有股权转让给非国有性质的量子鑫，邦科有限已转制为非国有控股企业。为此，原则同意依据有关规定按所报方案妥善安置该公司职工，所需职工安置费用通过风华集团破产重整资产和申请返还企业住房基金中筹措资金解决。邦科有限已经按职工代表大会审议通过并经肇庆市国资委审批通过的《职工安置方案》要求执行完毕。 　　风华高科本次向量子鑫转让邦科有限股权涉及的国有股权未依法履行资产审计评估及备案、产权交易机构公开征集受让方等程序，存在程序瑕疵。针对程序瑕疵相关主体采取以下措施： 　　（1）2022年4月28日，肇庆能源、肇庆华利达聘请肇庆天元信展会计师事务所有限公司以2007年2月28日为基准日进行清产核资，出具《广东风华邦科电子有限公司清产核资专项审计报告》（肇天所专审[2022]247号），截至清产核资基准日2007年2月28日，邦科有限所有者权益为7,045,542.72元。邦科有限于2022年6月9日对清产核资审计结果进行了公示，邦科有限全体员工对公示无异议。 　　（2）2022年4月28日，肇庆能源聘请肇庆天元信展会计师事务所有限公司，对截至2022年1月31日止“关于截至2007年3月31日止邦科公司股权变动有关股权转让款支付情况”出具《关于股权变动有关股权转让款支付情况的专项鉴证报告》（肇天所专审[2022]245号），经其审计确认：股转转让款量子鑫应付华利达股权转让款540.00万元已全部支付完毕。“关于截至2007年3月31日止邦科公司股权变动”所涉及的股权转让款共648.00万元，股权受让方已全部支付给股权转让方。 　　（3）2022年6月7日，肇庆能源、肇庆华利达聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2007年2月28日为基准日进行追溯评估，出具《肇庆市能源实业有限公司、肇庆市华利达投资有限公司因完善2007年股权转让工作程序事宜涉及广东风华邦科电子有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》（联信评报字[2022]第A0393号），截至评估基准日2007年2月28日，邦科有限股东全部权益价值为8,925,400.00元。邦科有限于2022年6月9日对资产评估结果进行了公示，邦科有限全体员工对公示无异议。 　　（4）2021年12月13日，肇庆华利达出具《关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有资产事项的确认函》确认，本次股权转让经肇庆华利达审批同意，真实、有效，股权转让价款已支付完毕，不存在纠纷或潜在争议，肇庆华利达对上述股权转让无异议。2021年12月13日，风华集团出具《关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有资产事项的确认函》确认，本次股权转让经风华集团审批同意，真实、有效，股权转让价款已支付完毕，不存在纠纷或潜在争议，风华集团对上述股权转让无异议。 　　（5）2022年9月1日，肇庆市国资委出具《关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》，确认本次股权转让真实、有效，不存在纠纷及争议；本次股权转让的价格高于追溯评估价值（基准日为2007年2月28日)，不存在国有资产流失的情形；本次股权转让存在的未开展资产审计评估及备案、产权交易机构公开征集受让方等程序瑕疵是历史原因所致，不属于重大违法违规行为，亦不影响本次股权转让的效力；本次股权转让的职工安置方案已实施完毕，亦不存在侵害职工权益等情形。 　　（6）2022年10月14日，肇庆市人民政府出具《肇庆市人民政府关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》（肇府函[2022]177号），对肇庆市国资委出具的《关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》予以确认，并同意相关内容。肇庆市人民政府确认，邦科有限的设立及历次国有股权变动真实、有效，涉及的职工安置方案已实施完毕，不存在国有资产流失及侵害职工权益等情形，亦不存在纠纷；邦科有限设立及历次国有股权变动中存在的程序瑕疵系历史原因所致，不属于重大违法违规行为，亦不影响国有股权变动的效力。 　　5、公司历史沿革中国资股东出资及退出情况 　　（1）广东风华高新科技集团有限公司 　　1）风华集团出资情况 　　根据风华集团于2021年12月13日出具的《关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有资产事项的确认函》，风华集团确认：本次出资行为经风华集团审批同意，真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在争议，风华集团对上述出资行为无异议。 　　2）风华集团退出情况 　　①2004年12月的股权退出事项 　　风华集团本次向风华高科转让邦科有限股权涉及的国有股权变动未依法履行相应的审计、评估等程序，存在程序瑕疵。针对程序瑕疵相关主体采取以下措施： 　　I.2022年4月28日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具《广东风华邦科电子有限公司清产核资专项审计报告》（肇天所专审[2022]246号），截至清产核资基准日2004年10月31日，邦科有限所有者权益为9,883,763.25元。邦科有限于2022年6月9日对清产核资审计结果进行了公示，邦科有限全体员工对公示无异议。 　　II.2022年6月7日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《肇庆市能源实业有限公司、肇庆市华利达投资有限公司因完善2004年股权转让工作程序事宜涉及广东风华邦科电子有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》（联信评报字[2022]第A0392号），截至评估基准日2004年10月31日，邦科有限股东全部权益价值为9,965,100.00元。邦科有限于2022年6月9日对资产评估结果进行了公示，邦科有限全体员工对公示无异议。 　　III.2021年12月13日，风华集团出具《关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有资产事项的确认函》确认，本次股权转让经风华集团审批同意，真实、有效，不存在纠纷或潜在争议，风华集团对上述股权转让无异议。 　　②2008年11月的股权退出事项 　　2008年4月1日，肇庆市国资委向肇庆能源出具《关于广东风华高新科技集团有限公司重组及资产划转的批复》（肇国资函[2008]19号），经肇庆市人民政府批准，同意 　　将风华集团持有的除风华高科外的参股控股企业的全部股权无偿划转给肇庆能源。 　　2008年4月2日、2008年11月13日，风华集团、肇庆能源分别签订《关于广东风华高新科技集团有限公司子公司股权无偿划转协议》《股权无偿划转补充协议》，约定风华集团将持有的所属子公司的股权（包括邦科有限40%股权）无偿划转给肇庆能源，本次无偿划转的基准日为2008年3月20日。 　　综上，针对风华集团的出资和退出情况，2022年9月1日，肇庆市国资委出具《关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》，肇庆市国资委确认：I.2003年10月，风华集团、肇庆华利达共同出资设立邦科有限真实、有效，肇庆市国资委对上述出资行为无异议，邦科有限是依法设立的有限责任公司；II.2004年12月第一次股权转让，本次股权转让真实、有效，不存在纠纷或潜在争议；本次股权转让的价格高于追溯评估价值（基准日为2004年10月31日），不存在国有资产流失的情形；本次股权转让存在的未开展资产评估及备案、产权交易机构公开征集受让方等程序瑕疵是历史原因所致，不属于重大违法违规行为，亦不影响本次股权转让的效力；III.2008年11月第三次股权转让，本次股权无偿划转是在风华集团、肇庆能源两个国有独资公司之间进行，且已取得肇庆市国资委批复文件；本次股权无偿划转符合《企业国有资产无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）第九条之规定，真实、合法、有效，不存在纠纷及争议，亦不存在国有资产流失的情形。 　　2022年10月14日，肇庆市人民政府出具《肇庆市人民政府关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》（肇府函[2022]177号），对肇庆市国资委出具的《关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》予以确认，并同意相关内容。 　　（2）肇庆市华利达投资有限公司 　　1）肇庆华利达出资情况 　　根据肇庆华利达于2021年12月13日出具的《关于广东风华邦科电子有限公司历 　　史沿革涉及国有资产事项的确认函》，肇庆华利达确认：本次出资行为经肇庆华利达审批同意，真实、有效，不存在纠纷或潜在争议，肇庆华利达对上述股权转让无异议。 　　2）肇庆华利达退出情况 　　肇庆华利达本次向风华高科转让邦科有限股权涉及的国有股权变动未依法履行相应的审计、评估等程序，存在程序瑕疵。针对程序瑕疵相关主体采取以下措施： 　　①2022年4月28日，肇庆天元信展会计师事务所有限公司出具《广东风华邦科电子有限公司清产核资专项审计报告》（肇天所专审[2022]246号），截至清产核资基准日2004年10月31日，邦科有限所有者权益为9,883,763.25元。邦科有限于2022年6月9日对清产核资审计结果进行了公示，邦科有限全体员工对公示无异议。 　　②2022年6月7日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《肇庆市能源实业有限公司、肇庆市华利达投资有限公司因完善2004年股权转让工作程序事宜涉及广东风华邦科电子有限公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》（联信评报字[2022]第A0392号），截至评估基准日2004年10月31日，邦科有限股东全部权益价值为9,965,100.00元。邦科有限于2022年6月9日对资产评估结果进行了公示，邦科有限全体员工对公示无异议。 　　③2021年12月13日，肇庆华利达出具《关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有资产事项的确认函》确认，本次股权转让经肇庆华利达审批同意，真实、有效，不存在纠纷或潜在争议，肇庆华利达对上述股权转让无异议。 　　综上，针对肇庆华利达的出资和退出情况，2022年9月1日，肇庆市国资委出具《关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》，肇庆市国资委确认：①2003年10月，风华集团、肇庆华利达共同出资设立邦科有限真实、有效，肇庆市国资委对上述出资行为无异议，邦科有限是依法设立的有限责任公司；②2004年12月第一次股权转让，本次股权转让真实、有效，不存在纠纷或潜在争议；本次股权转让的价格高于追溯评估价值（基准日为2004年10月31日），不存在国有资产流失的情形；本次股权转让存在的未开展资产评估及备案、产权交易机构公开征集受让方等程序瑕疵是历史原因所致，不属于重大违法违规行为，亦不影响本次股权转让的效力。 　　2022年10月14日，肇庆市人民政府出具《肇庆市人民政府关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》（肇府函[2022]177号），对肇庆 　　市国资委出具的《关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》予以确认，并同意相关内容。 　　（3）广东风华高新科技股份有限公司 　　1）风华高科受让情况 　　2004年12月，风华高科分别从风华集团、肇庆华利达受让其持有的邦科有限10.00%股权（对应注册资本108.00万元）、50.00%股权（对应注册资本540.00万元）本次股权转让时，风华高科控股股东为风华集团。根据风华集团于2021年12月13日出具的《关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有资产事项的确认函》，风华集团确认：本次股权转让，已经风华集团审批同意，真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在争议，风华集团对上述股权转让无异议。 　　2）风华高科退出情况 　　（4）肇庆市能源实业有限公司 　　1）肇庆能源受让情况 　　2）肇庆能源退出情况 　　2009年4月29日，肇庆能源聘请肇庆市中裕会计师事务所以2009年2月28日为基准日进行清产核资，出具《清产核资专项审计报告》（肇中裕专审字[2009]第8号），截至清产核资基准日2009年2月28日，邦科有限净资产账面总额为4,169,305.18元。 　　2009年4月30日，肇庆能源聘请广州信瑞资产评估有限公司以2009年2月28日为基准日进行资产评估，出具《广东风华邦科电子有限公司资产评估报告书》（信瑞评字（2009）第013号），截至2009年2月28日，邦科有限股东全部权益评估价值为421.30万元。 　　2009年6月29日，肇庆市国资委出具《关于转让风华邦科电子有限公司股权的批复》（肇国资函[2009]68号），原则同意肇庆能源转让持有公司40%国有股权。 　　2009年8月18日，南方联合产权交易中心出具《挂牌结果通知书》（（2009）南方产权第D0014号），确认挂牌期内只有京宇航一家合格意向受让方报名参加交易。 　　2009年9月10日，肇庆市国资委出具《关于协议转让广东风华邦科电子有限公司40%股权的批复》（肇国资函[2009]123号），鉴于肇庆能源转让持有邦科有限的40%股权，在挂牌期内只征集到京宇航一家合格意向受让方，经研究，同意肇庆能源按挂牌价协议转让邦科有限40.00%股权给京宇航。 　　2009年9月，肇庆能源、京宇航签订《产权交易合同》，明确肇庆能源将持有的邦科有限40.00%股权以人民币180.00万元转让给京宇航，且本次股权转让为参股权转让，不涉及职工安置。 　　2009年11月30日，南方联合产权交易中心出具《产权交易鉴证书》（（2009）南方产权第D0014号），鉴证：肇庆能源将持有的邦科有限40.00%股权以人民币180.00万元转让给京宇航，本项目的交易主体、交易标的和交易程序符合有关法律法规的规定和合同的约定。 　　针对肇庆能源的出资和退出情况，2022年9月1日，肇庆市国资委出具《关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》，肇庆市国资委确认：①2008年11月，本次股权无偿划转是在风华集团、肇庆能源两个国有独资公司之间进行，且已取得肇庆市国资委批复文件；本次股权无偿划转符合《企业国有资产无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）第十九条之规定，真实、合法、有效，不存在纠纷及争议，亦不存在国有资产流失的情形。②2010年2月，本次股权转让履行了审计评估及进场交易程序，且取得肇庆国资委批复文件，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）、《国有资产评估管理办法》（国务院令[1991]第91号）之规定，本次股权转让真实、合法、有效，不存在纠纷及争议，亦不存在国有资产流失及程序瑕疵。 　　2022年10月14日，肇庆市人民政府出具《肇庆市人民政府关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》（肇府函[2022]177号），对肇庆市国资委出具的《关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》予以确认，并同意相关内容。 　　（5）肇庆市金叶产业基金投资有限公司 　　1）金叶投资出资情况 　　2017年12月30日，金叶投资、邦科有限聘请肇庆市中联资产评估有限公司以2017年9月30日为基准日进行资产评估，出具《广东风华邦科电子有限公司拟增资所涉及的净资产评估报告》（肇中联评报字[2017]第393号），经评估，截至2017年9月30日，邦科有限股东全部权益（企业净资产）的市场价值为人民币3,483.70万元。评估结论有效期为1年，即有效期至2018年9月29日。 　　根据《关于进一步完善省财政经营性资金股权投资改革有关工作的意见》（粤财工[2014]518号）、《省财政经营性资金实施股权投资管理操作规程（试行）》（粤财工（2013）280号）、《肇庆市经济和信息化局、肇庆市财政局关于下达珠江西岸先进装备制造业发展资金项目计划的通知》（肇经信[2018]5号）、以及肇庆市经济和信息化局于2018年9月30日出具的《关于高要区广东风华邦科电子有限公司财政经营性资金股权投资方案等相关事项的复函》，邦科有限及其“干湿法结合生产多层片式电感器项目”于2018年获批1,000.00万元先进装备制造业专项资金（2017年肇庆市重要基础件产业集约集聚发展专题），投资期限截至2023年3月21日，金叶投资作为股权投资受托管理机构，以1,000.00万元专项资金通过增资的方式对邦科有限实施股权投资。 　　2018年10月16日，高泮嵩、兴邦投资、邦科有限和金叶投资签署《增资协议书》，约定：（1）金叶投资以专项资金1,000.00万元出资，对邦科有限增资859.00万元，其余141万元计入邦科有限资本公积。增资后，金叶投资持有邦科有限29.99%的股权；（2）金叶投资本次投资期限为5年；（3）金叶投资的投资期届满或达到约定退出条件时，退出时不做评估，金叶投资根据实际情况选择以公司回购或其他股东受让的方式实施股权退出。 　　2018年3月30日，邦科有限收到金叶投资支付的1,000.00万元投资款。 　　2）金叶投资退出情况 　　2022年1月26日，肇庆市工业和信息化局出具《关于对广东风华邦科电子有限公司1000万元财政专项资金股权投资项目提前退出的复函》，经市财政局审核同意，并经市工信局党组会议研究，同意该项目提前退出。 　　针对金叶投资的出资和退出情况，2022年9月1日，肇庆市国资委出具《关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》，肇庆市国资委确认：金叶投资的增资及两次退出程序，符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部第32号）以及《关于进一步完善省财政经营性资金股权投资改革有关工作的意见》（粤财工[2014]518号）、《省财政经营性资金实施股权投资管理操作规程（试行）》（粤财工(2013)280号）之规定，股权转让真实、合法、有效，不存在纠纷及争议，亦不存在国有资产流失及程序瑕疵。 　　2022年10月14日，肇庆市人民政府出具《肇庆市人民政府关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》（肇府函[2022]177号），对肇庆市国资委出具的《关于广东风华邦科电子有限公司历史沿革涉及国有股权变动事项的确认函》予以确认，并同意相关内容。 　　（6）肇庆市盈信创业投资有限公司、肇庆市高要区高宏产业投资发展有限公司2024年8月，盈信投资、高宏投资合计向公司增资335.00万元，其中盈信投资以货币方式认缴出资100.50万元，高宏投资以货币方式认缴出资234.50万元。 　　1）盈信投资、高宏投资出资情况 　　2024年8月9日，广东金叶投资控股集团有限公司（间接持有盈信投资100%的股权）作出相关会议决议，同意由集团或下属全资子公司以增资的形式向公司投资不超过2,000万元人民币，并按相关流程提报市国资委审议。2024年8月23日，肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于变更广东邦科电子股份有限公司投资方案事项的批复》（肇国资规划﹝2024﹞13号），同意广东金叶投资控股集团有限公司上述投资方案。 　　2024年8月5日，肇庆市高要区国有资产监督管理局作出《关于肇庆市高要区高宏产业投资发展有限公司认购投资广东邦科电子股份有限公司股份的批复》，同意高宏投资以现金增资的方式认购公司股份。 　　根据肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会于2025年5月12日出具的《企业产权登记表》及肇庆市高要区国有资产监督管理局于2025年5月19日出具的《企业产权登记表》，盈信投资与高宏投资就其分别持有的公司股份办理了国有产权登记。 　　2）盈信投资、高宏投资退出情况 　　截至本公开转让说明书签署之日，盈信投资、高宏投资持有公司股权尚未发生变动，尚未退出。