深圳三地一芯电子股份有限公司

（一）公司设立情况 　　1、有限公司设立情况 　　三地一芯有限设立于2015年12月29日，由裘丽君、陈向兵、胡来胜、张如宏、张辉共同设立，成立时注册资本为100.00万元，其中，裘丽君以货币出资49.84万元，陈向兵以货币出资21.79万元，胡来胜以货币出资9.82万元，张如宏以货币出资9.82万元，张辉以货币出资8.73万元。 　　2015年12月29日，三地一芯有限取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：440301114768861）。 　　2021年3月24日，深圳国信泰会计师事务所出具“国信泰验字[2020]第021号”《验资报告》，审验截至2021年1月5日，三地一芯有限已收到裘丽君、陈向兵、胡来胜、张如宏、张辉以货币缴纳的注册资本100.00万元。 　　2、股份公司设立情况 　　2023年1月13日，三地一芯有限召开股东会，审议同意以2022年8月31日为变更基准日，将三地一芯有限整体变更为股份有限公司，分别聘请容诚会计师和中铭国际评估进行审计、评估。2022年12月14日，容诚会计师出具了容诚审字(2022)518Z0538号《审计报告》，经审计，截至2022年8月31日，三地一芯有限经审计的净资产值为10,366.88万元。2022年12月14日，中铭国际评估出具了中铭评报字(2022)第2187号《深圳三地一芯电子有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》，经评估，截至2022年8月31日，三地一芯有限的净资产评估价值为11,034.02万元。 　　股东会同意以公司截至2022年8月31日经审计的净资产10,366.88万元，按照1：0.2894的比例折合为股份公司的股本总额3,000万元（股份总数为3,000万股，每股面值1.00元），由公司现股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，股份公司的注册资本亦为3,000万元，其余7,366.88万元列入股份公司的资本公积。 　　2023年1月13日，公司各股东签署《深圳三地一芯电子股份有限公司发起人协议》。2023年2月11日，公司召开创立大会暨2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于设立深圳三地一芯电子股份有限公司的议案、股份公司公司章程等事项，并选举了董事会、监事会成员。 　　2023年2月25日，容诚会计师出具“容诚验字(2023)518Z0034号”《验资报告》，确认截至2023年2月11日，三地一芯已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,000万元，出资方式为净资产折股出资。其中，计入股本3,000万元，其余计入资本公积。 　　2023年3月21日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300359664495W）。整体变更为股份公司后。 　　（二）报告期内的股本和股东变化情况 　　1、报告期期初的股东情况 　　2、报告期内的股本及股东变化情况 　　（1）2023年3月，整体变更为股份公司 　　（2）2023年12月，报告期内第一次增资 　　2023年10月30日，公司召开股东大会，同意将注册资本由3,000.00万元变更为3,260.00万元，新增260万元注册资本由海通创新、翱捷科技、博源卓芯、万蜂科技认缴。其中，海通创新认缴100.00万元注册资本，翱捷科技认缴40.00万元注册资本，博源卓芯认缴60.00万元注册资本，万蜂科技认缴60.00万元注册资本。本次增资价格为50.00元/股。 　　2023年11月10日，海通创新、翱捷科技、博源卓芯、万蜂科技与公司及公司其他股东签署《投资协议》、《股东协议》。 　　2023年12月27日，华健会计师事务所（深圳）有限责任公司出具“深华健验审字(2024)第C001号”《验资报告》，确认截至2023年12月26日，三地一芯已收到海通创新、翱捷科技、博源卓芯、万蜂科技缴纳的新增注册资本260.00万元，出资方式为货币出资。 　　2023年12月12日，三地一芯完成了本次工商变更登记。本次增资后。 　　（3）2024年12月，报告期内第一次减资 　　2024年10月10日，三地一芯召开临时股东大会，同意股本减少至3,000.00万股，海通创新、翱捷科技、博源卓芯、万蜂科技退出其持有三地一芯的260.00万股。同日，海通创新、翱捷科技、博源卓芯、万蜂科技与三地一芯签署《股权回购协议》。2024年10月12日，三地一芯就上述减资事宜于国家企业信用信息公示系统公示45日。 　　2024年12月4日，华健会计师事务所（深圳）有限责任公司出具了“深华健验字(2024)第Q071号”《验资报告》，确认截至2024年12月3日，公司已办理减少海通创新、翱捷科技、博源卓芯、万蜂科技认缴出资合计人民币260.00万元注册资本的相关手续。 　　2024年12月3日，三地一芯完成了本次工商变更登记。本次减资后。 　　（三）区域股权市场或其他交易场所挂牌情况 　　（四）在全国股转系统摘牌后重新申报情况 　　（五）股权激励情况或员工持股计划 　　1、股权激励方案 　　2021年5月18日，公司召开关于员工持股平台的设立及增资事宜的股东会会议，审议通过了《关于新设立员工持股平台的议案》、《关于新设立员工持股平台增资事宜的议案》、《关于员工持股平台的内部管理约定的议案》，同意公司增资扩股并引入新股东，公司增加注册资本50.00万元，由新设立员工持股平台认购，增资后公司注册资本为人民币600.00万元。 　　根据《员工持股暂行管理办法》，本次股权激励的入股价格为6元/注册资本，首次股权激励的份额为员工持股平台首次认缴的公司注册资本的40%，剩余60%用于后续股权激励。 　　2、股权激励实施情况 　　2021年11月15日，公司按照股权激励计划授予首批激励对象股份，本次股权激励授予人员均为优秀研发人员、业务骨干和管理人员，通过员工持股平台一芯二亿、一芯三亿分别授予激励对象16、20人，授予份额共19.92万元注册资本，占授予总量的39.84%。2023年5月18日，公司按照股权激励计划授予剩余激励对象股份，通过员工持股平台一芯二亿、一芯三亿分别授予激励对象22、25人，授予份额共150.40万股（对应股改前30.08万元注册资本），占授予总量的60.16%。 　　3、本次股权激励涉及员工持股平台情况 　　截至本公开转让说明书签署日，公司共有一芯一亿、一芯二亿、一芯三亿3个员工持股平台。具体情况参见公开转让说明书“第一节/三/（五）/1、机构股东情况”。 　　4、股权激励对公司经营情况、财务情况、控制权变化等方面的影响 　　公司通过上述股权激励的制定和实施，建立了公司、股东与员工之间的利益共享、风险共担机制，建立了员工的长期激励约束机制，健全和完善了企业薪酬激励体系。报告期内，公司因上述股权激励计提的股份支付费用分别为1,565.15万元和845.40万元，占利润总额的比例分别为26.47%和16.13%。上述股权激励不会导致公司控制权发生变化。 　　（六）其他情况 　　具体情况说明： 　　1、公司涉及外资股东出资情况 　　2019年10月18日，公司召开股东会做出决定，同意香港一芯微以23.8025万美元的对价认购公司新增注册资本人民币32.67万元，增资价格为5.10元/注册资本；长柄电子以47.6195万美元的对价认购公司新增注册资本人民币65.36万元，增资价格为5.10元/注册资本。公司注册资本由300.00万元增加至398.03万元，本次增资完成后，公司变更为中外合资经营企业。 　　2021年3月24日，深圳国信泰会计师事务所出具“国信泰验字[2020]第021号”《验资报告》，审验截至2021年1月5日，三地一芯有限已收到香港一芯微、长柄电子的全部出资额。 　　2019年11月4日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。 　　2、公司曾经涉及国资及出资瑕疵的情况 　　公司设立以来的历次股权变动中，海通创新作为国有股东，其增资和退出公司存在未履行国有资产评估备案和国有产权登记的情形。 　　海通创新为公司报告期内曾经的股东。2023年11月，海通创新与公司及公司其他股东签订《增资协议》，增资成为公司股东。2024年10月8日公司召开董事会审议通过了公司使用自有资金回购海通创新等四位股东股份并减少注册资本的议案，2024年10月10日公司召开股东大会审议通过了变更注册资本并修改《公司章程》的议案，同日，海通创新与公司签署股份回购协议；2024年12月3日完成减资相关工商变更，海通创新退出持股。 　　海通创新曾为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的全资投资子公司，在海通创新持有公司股份期间，海通证券处于无实际控制人状态，其增资入股及退出三地一芯未履行国有资产出资的相关程序。海通创新持有公司股份的时间较短，针对出资程序瑕疵未能采取补救措施。 　　海通创新投资公司时的出资定价合理，后续退出价格亦符合投资相关约定和承诺文件；且增资和退出定价同期的其他非国有股东机构一致，符合市场定价水平，不存在国有资产流失。因此上述出资程序瑕疵事项对公司影响较小。 　　除上述海通创新相关情况外，公司历史沿革中不存在其他国有股权或出资瑕疵的情形。