东莞汇乐技术股份有限公司

（一）公司设立情况 　　1、有限公司设立情况 　　2007年4月10日，东莞市汇乐清洁设备有限公司（筹）股东林卫波与叶倩冰共同签署了《东莞市汇乐清洁设备有限公司章程》。根据该公司章程，汇乐有限设立时注册资本为50.00万元，其中，林卫波以货币形式出资40.00万元，叶倩冰以货币形式出资10.00万元。 　　2007年4月20日，东莞市广联会计师事务所出具“广联验字（2007）0090号”《东莞市汇乐清洁设备有限公司2007年度验资报告》，确认截至2007年4月20日止，汇乐有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元整。各股东以货币出资50.00万元。 　　2007年4月27日，东莞市工商行政管理局核准汇乐有限设立并向汇乐有限核发了注册号为4419002358474的《企业法人营业执照》。 　　2、股份有限公司设立情况 　　2014年12月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字(2014)006508号《东莞市汇乐清洁设备有限公司审计报告》，经审验，截至2014年10月31日，汇乐有限的净资产为5,325,369.06元。 　　2014年12月12日，开元资产评估有限公司（2022年更名为北京坤元至诚资产评估有限公司）出具开元评报字(2014)249号《东莞市汇乐清洁设备有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告》，截至2014年10月31日，公司净资产账面值532.54万元，评估值585.70万元，评估增值53.16万元，增值率9.98%。 　　2014年12月12日，汇乐有限股东会作出决议：同意将公司依法整体变更为股份公司，原公司登记在册的股东作为股份公司的发起人；以经审计的汇乐有限截至2014年10月31日的净资产5,325,369.06元折成股份公司股本总额5,000,000股，余额325,369.06元计入资本公积。 　　2014年12月29日，林卫波、叶倩冰、新晖投资签署了《发起人协议》，同意作为股份公司的发起人，并约定了有关有限公司整体变更为股份公司的相关事项。 　　2014年12月29日，公司召开创立大会暨2014年第一次临时股东大会，全体发起人股东同意按上述折股方案折股，将汇乐有限整体变更为股份公司。 　　2014年12月29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字(2014)000573号《验资报告》，确认“截至2014年12月29日止，公司的全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经审计的2014年10月31日的母公司净资产人民币5,325,369.06元，按照1.0651：1的比例折合股本5,000,000股，每股面值1元，超出股本的部分人民币325,369.06元计入股份公司的资本公积”。 　　2015年1月13日，公司就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：441900000494983）。 　　（二）报告期内的股本和股东变化情况 　　1、 　　2、报告期内，公司的股本和股东没有发生变化。 　　3、报告期后的股本和股东变化情况： 　　2025年3月6日，黄雯瑾与郑建萍签订了《东莞汇乐技术股份有限公司股份转让协议》，约定黄雯瑾将其持有的公司509,494股股份以2,000.00万元的价格转让给郑建萍，每股价格39.25元。 　　（三）区域股权市场或其他交易场所挂牌情况 　　（四）在全国股转系统摘牌后重新申报情况 　　1、前次挂牌情况 　　2015年7月23日，股转公司出具《关于同意东莞汇乐环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函(2015)4399号），同意公司股票在全国股转系统挂牌。 　　2015年8月25日，公司股票开始以协议转让方式在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“汇乐环保”，证券代码为833214。 　　2、前次挂牌期间发行及融资情况 　　挂牌期间，公司进行过3次增资。 　　（1）2016年3月，前次挂牌期间第一次增资 　　2016年7月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于东莞汇乐环保股份有限公司2016年第一次股票发行方案的议案》等议案，同意公司以1元/股的价格分别向控股股东林卫波发行265万股公司股票、向外部投资者翁明合发行135万股公司股票，募集资金总额400万元，其他股东放弃优先认购权。 　　2016年10月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东莞汇乐环保股份有限公司验资报告》（大华验字(2016)000908号），验证截至2016年8月5日止，公司已收到林卫波、翁明合以货币形式缴纳的全部新增注册资本合计400万元。 　　2016年11月30日，股转公司出具《关于东莞汇乐环保股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函(2016)8888号），确认公司本次股票发行400万股。 　　2016年3月1日，公司就上述增资事宜办理完毕工商变更登记手续。 　　本次增资完成后，公司的股本结构为： 　　（2）2017年8月，前次挂牌期间第二次增资 　　2017年5月21日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈东莞汇乐环保股份有限公司2017年第一次股票发行方案〉的议案》等议案，同意公司向5名认购对象以10元/股的价格合计发行公司100万股股票，募集资金总额1,000万元，其他股东放弃优先认购权。 　　2017年7月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东莞汇乐环保股份有限公司验资报告》（大华验字(2017)000427号），验证截至2017年6月14日止，公司已收到翁明合、陈妙图、麦锐华、文惠庆、卢桑槟以货币形式缴纳的出资合计1,000万元，其中100万元计入公司注册资本，其余900万元计入资本公积。 　　2017年7月28日，股转公司出具《关于东莞汇乐环保股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函(2017)4821号），确认公司本次股票发行100万股。 　　2017年8月30日，公司就上述增资事宜办理完毕工商变更登记手续。 　　本次增资完成后，公司的股本结构为： 　　（3）2019年4月，前次挂牌期间第三次增资 　　2018年9月至12月，公司分别与翁明合、麦锐华、文惠庆、孙希业、容建华、付铜珠签订了《借款协议》，约定由上述人员向公司提供借款。 　　2018年12月12日，银信资产评估有限公司出具《东莞汇乐环保股份有限公司拟实施债转股所涉及的付铜珠、麦锐华、容建华、孙希业、文惠庆、翁明合6人持有的东莞汇乐环保股份有限公司债权价值资产评估报告》（银信评报字(2018)第1852号），以2018年12月10日为评估基准日，付铜珠、麦锐华、容建华、孙希业、文惠庆、翁明合6人持有的公司债权评估值为1,000万元。 　　2019年1月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈东莞汇乐环保股份有限公司2018年第一次股票发行方案〉的议案》等议案，同意付铜珠、麦锐华、容建华、孙希业、文惠庆、翁明合共6名认购对象以其持有的公司合计1,000万元债权按照10元/股的价格认购公司定向发行的100万股股票。 　　2019年2月12日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东莞汇乐环保股份有限公司验资报告》（大信验字(2019)第18-00002号），验证截至2019年1月20日止，公司已收到翁明合、麦锐华、文惠庆、孙希业、容建华、付铜珠缴付的认购资金1,000万元，由债转股1,000万元，其中100万元计入公司注册资本，其余900万元计入资本公积。 　　2019年2月28日，股转公司出具《关于东莞汇乐环保股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函(2019)672号），确认公司本次股票发行100万股。 　　2019年4月2日，公司就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。 　　3、前次挂牌期间受到的处罚情况 　　公司在前次新三板挂牌期间，未受到过证券监管部门的行政处罚。 　　4、前次摘牌情况 　　2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案，同意公司向股转公司申请终止挂牌。 　　2021年3月18日，股转公司出具《关于同意东莞汇乐环保股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函(2021)668号），同意公司股票在全国股转系统终止挂牌。 　　2021年3月25日，公司股票在全国股转系统终止挂牌。 　　5、前次摘牌后股权托管情况 　　摘牌时，公司股东人数未超过200人，公司未选择在股权托管或登记场所进行股权托管。公司根据《公司法》相关规定以制定股东名册的方式进行管理。 　　6、前次摘牌后至报告期初的股权变动情况 　　（1）终止挂牌时，公司的股权结构 　　终止挂牌时。 　　（2）2021年6月，终止挂牌后第一次股份转让 　　2021年6月1日，宇晨投资与陈振海签订《股权份额转让协议》，约定宇晨投资将其持有的公司699,700股股份以7.14元/股的价格转让予陈振海。 　　（3）2022年1月，终止挂牌后第一次增资 　　2021年12月4日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于东莞汇乐技术股份有限公司股份激励计划议案》《关于东莞汇乐技术股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意俊鹏投资、因斯福投资以7.14元/股的价格合计认购公司新增1,680,672股股份，其中，俊鹏投资出资1,050万元认购公司新增1,470,588股股份，因斯福投资出资150万元认购公司新增210,084股股份。其中，168.0672万元计入公司注册资本，其余1,031.9328万元计入资本公积，公司注册资本由2,800万元变更为2,968.0672万元。 　　2021年12月20日，公司与俊鹏投资、因斯福投资就上述增资事宜签订了《东莞汇乐技术股份有限公司之增资扩股协议》。 　　2022年1月6日，公司就上述增资事宜办理完毕工商变更登记手续。 　　2022年3月31日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了《东莞汇乐技术股份有限公司验资报告》（大信粤验字(2022)第00012号），验证截至2022年1月25日止，公司收到本次增资股东缴纳的款项。 　　2023年6月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于东莞汇乐技术股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字(2023)第ZM10163号），复核意见为，公司2022年本次注册资本从人民币2,800万元变更为2,968.0672万元，“大信粤验字(2022)第00012号”验资报告记载的相关信息与财务账簿记载的实际情况相符。 　　本次增资完成后，公司的股本结构为： 　　（4）2022年1月，终止挂牌后第二次增资 　　2022年1月20日，公司与翁明合、陈振海就上述增资事宜签订了《东莞汇乐技术股份有限公司之增资扩股协议》。 　　2022年1月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于东莞汇乐技术股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意翁明合、陈振海以10.11元/股的价格合计认购公司新增890,208股股份，其中，翁明合以600万元的价格认购公司新增593,472股股份，陈振海以300万元的价格认购公司新增296,736股股份。其中，89.0208万元计入公司注册资本，其余810.9792万元计入资本公积，公司注册资本由2,968.0672万元变更为3,057.0880万元。 　　2022年1月28日，公司就上述增资事宜办理完毕工商变更登记手续。 　　2022年3月31日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了《东莞汇乐技术股份有限公司验资报告》（大信粤验字(2022)第00012号），验证截至2022年1月25日止，公司实收注册资本3,057.0880万元。 　　2023年6月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于东莞汇乐技术股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字(2023)第ZM10163号），复核意见为，公司2022年本次注册资本从人民币2,968.0672万元变更为3,057.0880万元的实收情况过程中，“大信粤验字(2022)第00012号”验资报告记载的相关信息与财务账簿记载的实际情况相符。 　　本次增资完成后，公司的股本结构为： 　　（5）2022年4月，终止挂牌后第二次股份转让 　　2022年4月11日，卢桑槟与翁泽灿签订了《关于东莞汇乐技术股份有限公司之股份转让协议》，约定卢桑槟将其持有的公司194,370股股份以381.48万元的价格转让予翁泽灿，每股价格19.63元。 　　2022年4月18日，容建华与翁泽灿签订了《关于东莞汇乐技术股份有限公司之股份转让协议》，约定容建华将其持有的公司51,970股股份以102万元的价格转让予翁泽灿，每股价格19.63元。 　　本次股份转让完成后，公司的股本结构为： 　　（6）2022年7月，终止挂牌后第三次股份转让 　　2022年7月。 　　本次股份转让完成后，公司的股本结构为： 　　（7）2022年9月，终止挂牌后第三次增资 　　2022年8月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于东莞汇乐技术股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意上海和钺、架桥四期、湖州中金、上海鼎峰、金坛创新以合计18,000万元认购公司新增3,439,224股股份，其中343.9224万元计入公司注册资本，其余17,656.0776万元计入资本公积，公司注册资本变更为3,401.0104万元。 　　2022年8月21日，公司与上海和钺、架桥四期、湖州中金、上海鼎峰、金坛创新等股东就上述增资事宜签订了《关于东莞汇乐技术股份有限公司的增资协议》。 　　2022年9月28日，公司就上述增资事宜办理完毕工商变更登记手续。 　　2023年1月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东莞汇乐技术股份有限公司验资报告》（信会师报字(2023)第ZM10001号），验证截至2022年9月15日止，收到认购款1.8亿元，公司实收注册资本变更为3,401.0104万元。 　　本次增资完成后，公司的股本结构为： 　　（8）2022年10月，终止挂牌后第四次增资 　　2022年9月22日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于东莞汇乐技术股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意汉仁蜂云、山高动力、山高弘金以合计8,000万元认购公司新增1,528,544股股份，其中152.8544万元计入公司注册资本，其余7,847.1456万元计入资本公积，公司注册资本变更为3,553.8648万元。 　　2022年9月23日，公司与汉仁蜂云、山高动力、山高弘金等股东就上述增资事宜签订了《关于东莞汇乐技术股份有限公司的增资协议》。 　　2022年10月31日，公司就上述增资事宜办理完毕工商变更登记手续。 　　2023年1月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东莞汇乐技术股份有限公司验资报告》（信会师报字(2023)第ZM10002号），验证截至2022年9月30日止，收到认购款0.8亿元，公司实收注册资本变更为3,553.8648万元。 　　本次增资完成后，公司的股本结构为： 　　（9）2022年12月，终止挂牌后第五次增资 　　2022年12月12日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于东莞汇乐技术股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意中小基金、金沙产投、架桥四期、东莞创投以合计15,854.77万元认购公司新增2,561,352股股份，其中256.1352万元计入公司注册资本，其余15,598.63万元计入资本公积，公司注册资本变更为3,810.00万元。 　　2022年12月15日，公司与中小基金、金沙产投、架桥四期、东莞创投等股东就上述增资事宜签订了《关于东莞汇乐技术股份有限公司的增资协议》。 　　2022年12月27日，公司就上述增资事宜办理完毕工商变更登记手续。 　　2023年1月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东莞汇乐技术股份有限公司验资报告》（信会师报字(2023)第ZM10003号），验证截至2022年12月27日止，收到认购款15,854.77万元，公司实收注册资本变更为3,810.00万元。 　　本次增资完成后，公司的股本结构为： 　　（五）股权激励情况或员工持股计划 　　截至本公开转让说明书签署日，公司存在上海新辉、俊鹏投资、因斯福投资三个持股平台。 　　1、股权激励计划及相关持股平台的基本情况 　　上海新辉、俊鹏投资、因斯福投资系公司员工持股平台。 　　员工持股平台设立的目的为持有公司的股份，除此之外未开展其它生产、经营活动。上海新辉、俊鹏投资、因斯福投资三个持股平台的基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”之“1、机构股东情况”。 　　2、股权激励履行的审议程序和实施情况 　　上海新辉设立于2014年10月，俊鹏投资设立于2021年12月，因斯福投资设立于2021年12月。 　　（1）上海新辉 　　2014年10月20日，汇乐有限作出股东会决议，同意公司注册资本由450万元增加至500万元，新增注册资本50万元由新晖投资以货币认缴，其中林卫波持有新晖投资50.00%出资份额，卢宝等5名员工持有新晖投资50.00%的出资份额。 　　2015年1月，汇乐有限整体变更为股份有限公司，新晖投资持有股份公司50万股股份。 　　2018年2月11日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股份公司限制性股票激励计划议案》，同意林卫波向新晖投资转让其持有的公司30万股股份。 　　2018年2月、2021年12月，员工通过对新晖投资增资或受让林卫波持有的出资份额（林卫波将其持有新晖投资的出资份额全部转让给了员工），完成两次股份授予。 　　2023年2月，东莞市新晖投资合伙企业（有限合伙）更名为上海新辉企业管理合伙企业（有限合伙）。 　　截至本公开转让说明书签署日，经过两次资本公积转增股本和历次增资稀释，上海新辉合计持有公司212.80万股股份，持股比例为5.5853%。 　　（2）俊鹏投资及因斯福投资 　　2021年12月，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于东莞汇乐技术股份有限公司股份激励计划议案》《关于东莞汇乐技术股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意俊鹏投资、因斯福投资以7.14元/股的价格合计认购公司新增1,680,672股股份，其中，俊鹏投资出资1,050万元认购公司新增1,470,588股股份，因斯福投资出资150万元认购公司新增210,084股股份。 　　2021年12月，员工通过对持股平台增资或受让林卫波持有的出资份额等方式，完成股份授予。 　　2023年1月，林卫波将其持有的俊鹏投资部分预留出资份额转让给员工。 　　3、股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 　　（1）对公司经营状况的影响 　　公司实施的股权激励，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 　　（2）对公司财务状况的影响 　　为公允地反映股权激励对公司财务状况的影响，公司以股权公允价值与股权转让款之间的差额，在对应的锁定期限内确认了股份支付费用。报告期各期，公司分别确认股份支付费用395.11万元和-81.29万元。 　　（3）对公司控制权变化的影响 　　股权激励实施前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，控制权未发生变更。 　　4、挂牌后的行权安排 　　上海新辉、俊鹏投资、因斯福投资三个持股平台均已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺自公司挂牌之日起一年内，不转让或委托他人管理持股平台持有的公司股份。 　　5、权益流转与退出机制 　　根据上述持股平台全体合伙人签署的合伙协议、《限制性股票激励计划》及《财产份额管理办法》，锁定期限、退出机制等相关规定如下所示： 　　（六）其他情况 　　具体情况说明： 　　1、历史沿革中的股权代持 　　公司历史上存在委托持股的情况，已于2020年7月解除完毕。 　　2017年8月，股份公司进行增资，麦锐华出资200万元认购20万股，其中代莫雪梅出资110万元认购11万股。代持原因为莫雪梅当时未开立股转交易账户（2020年3月开立账户，并于2020年7月进行了代持还原）。 　　2018年1月，麦锐华将1.2万股转给林卫波，其中代莫雪梅转让0.66万股。转让后，麦锐华持有18.8万股，其中代莫雪梅持有10.34万股。 　　2018年7月，股份公司以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增9股。麦锐华持股数量变为35.72万股，其中代莫雪梅持有19.65万股。 　　2019年4月，股份公司进行增资，麦锐华以300万元债权认购公司30万股股票，其中代莫雪梅认购28万股。至此，麦锐华持有公司65.72万股，其中代莫雪梅持有47.65万股。 　　2019年8月，股份公司以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股，麦锐华持股数量变为92.01万股，其中代莫雪梅持有66.70万股。 　　2020年7月，麦锐华通过全国股转系统将66.70万股股票转让给莫雪梅。至此，双方的代持关系解除。 　　截至报告期末，公司历史沿革中存在的代持行为已得到规范，不存在纠纷，不构成本次挂牌的法律障碍。 　　2、非货币出资 　　2018年9月至12月，公司分别与翁明合、麦锐华、文惠庆、孙希业、容建华、付铜珠签订了《借款协议》，约定由上述人员向公司提供借款。 　　2018年12月12日，银信资产评估有限公司出具《东莞汇乐环保股份有限公司拟实施债转股所涉及的付铜珠、麦锐华、容建华、孙希业、文惠庆、翁明合6人持有的东莞汇乐环保股份有限公司债权价值资产评估报告》（银信评报字(2018)第1852号），以2018年12月10日为评估基准日，付铜珠、麦锐华、容建华、孙希业、文惠庆、翁明合6人持有的公司债权评估值为1,000万元。 　　2019年1月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈东莞汇乐环保股份有限公司2018年第一次股票发行方案〉的议案》等议案，同意付铜珠、麦锐华、容建华、孙希业、文惠庆、翁明合共6名认购对象以其持有的公司合计1,000万元债权按照10元/股的价格认购公司定向发行的100万股股票。2019年2月12日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东莞汇乐环保股份有限公司验资报告》（大信验字(2019)第18-00002号），验证截至2019年1月20日止，公司已收到翁明合、麦锐华、文惠庆、孙希业、容建华、付铜珠缴付的认购资金1,000万元，由债转股1,000万元，其中100万元计入公司注册资本，其余900万元计入资本公积。 　　2019年2月28日，股转公司出具《关于东莞汇乐环保股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函(2019)672号），确认公司本次股票发行100万股。 　　2019年4月2日，公司就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。 　　3、国有股东情况 　　金坛创新系常州市金坛区人民政府全额间接出资并控制的企业，其持有的公司股份属于国有股份。公司已于2023年10月26日取得国有股权设置批复（苏国资复[2023]53号）。 　　公司其他股东中，中小基金、架桥四期、金沙产投、上海鼎峰、山高弘金、宁波见识、东莞创投等为国有出资的有限合伙企业，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号令）第七十八条规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定。 　　除此之外，公司历史沿革中不存在外资、集体股东出资的情形。