深圳市拓普泰克技术股份有限公司

（一）公司设立情况 　　1、2007年8月，拓普泰克有限设立 　　2007年8月3日，邹小波、刘晓英、廖才良、刘慧、刘明洪五名自然人签署了《深圳市拓普泰克电子有限公司章程》，约定出资设立拓普泰克有限，注册资本为100.00万元。邹小波、刘晓英、廖才良、刘慧、刘明洪分别以货币形式实缴50.00万元、38.00万元、4.00万元、4.00万元、4.00万元出资额。 　　2007年8月6日，深圳中兴信会计师事务所出具《验资报告》（中兴信验字[2007]465号），经审验，截至2007年8月6日止，拓普泰克有限已收到全体股东缴纳的注册资本100.00万元，均为货币出资。 　　2007年8月9日，深圳市工商行政管理局对本次工商登记予以核准，并向公司核发《企业法人营业执照》（注册号：440306102765855）。 　　2、2020年10月，股份公司设立 　　2020年10月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具《审计报告》（天健湘审[2020]1334号），确认截至2020年8月31日，拓普泰克有限经审计的净资产为148,943,719.89元。2020年10月14日，开元资产评估有限公司（现已更名为北京坤元至诚资产评估有限公司）出具《评估报告》（开元评报字[2020]677号），确认截至2020年8月31日拓普泰克有限的净资产评估价值为161,763,800.00元。 　　2020年10月15日，拓普泰克有限召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，同意拓普泰克有限整体变更为股份有限公司。同日，拓普泰克有限全体股东签署《发起人协议》，约定以拓普泰克有限截至2020年8月31日经审计的账面净资产148,943,719.89元，以及创立大会前华雄二号补缴出资增加的净资产399,000.00元，共计净资产149,342,719.89元，按照3.5630:1的比例折合为股份公司股本41,914,400股，每股面值人民币1元，超出部分107,428,319.89元计入股份公司资本公积。有限公司整体变更为股份公司后，各发起人的持股比例不变。 　　2020年10月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具《验资报告》（天健湘验[2020]44号），确认截止至2020年10月14日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币41,914,400.00元，出资方式为净资产折股。 　　2020年10月28日，深圳市市场监督管理局对上述事项办理了变更登记并向公司换发了营业执照。 　　1）股改净资产调整事项 　　2023年5月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市拓普泰克技术股份有限公司净资产折股补充验证说明》，对拓普泰克有限截至2020年8月31日的净资产调整事项进行验证，因会计调整事项合计减少股改基准日净资产2,247,538.91元，即从148,943,719.89元调整为146,696,180.98元。以审计调整后的账面净资产146,696,180.98元为基础，以及股份公司创立大会前华雄二号补缴出资增加的净资产399,000.00元共计147,095,180.98元，折合股本41,914,400.00元，净资产大于股本部分105,180,780.98元计入资本公积。上述调整所导致的折股净资产减少事宜，并不影响公司整体变更设立股份公司时出资的总股本人民币41,914,400.00元（41,914,400股），整体变更设立股份公司的各发起人所持有股份公司的股份数和占总股本的比例并无变化。 　　公司于2023年5月24日召开第一届董事会第九次会议，并于2023年6月15日召开2022年年度股东大会，审议通过股改净资产调整的相关议案，对上述调整事项进行确认。本次调整不影响公司股本及股本充实情况，公司股东对上述会计调整所导致的折股净资产减少事宜与公司或公司其他股东之间不存在任何争议或纠纷，上述净资产调整事宜也不会产生潜在纠纷和风险。 　　2023年6月15日，现有持股发起人股东就公司追溯调整股改基准日净资产签署了《发起人协议之补充协议》；北京坤元至诚资产评估有限公司（曾用名开元资产评估有限公司）出具《关于深圳市拓普泰克技术股份有限公司股改净资产审定数变动导致评估结果变动的专项说明》，对拓普泰克有限的净资产在评估基准日的市场价值进行追溯评估，确认拓普泰克有限截至2020年8月31日的净资产评估结果为15,951.63万元，仍高于调整后的净资产，不影响按照经审计调整后净资产进行折股。 　　2）调整前后，股改基准日均不存在累计未弥补亏损事项 　　调整前后，公司截至股改基准日的未分配利润均为正数，不存在累计未弥补亏损事项。 　　3）调整股改基准日净资产的合法合规性 　　根据《公司法》第九十五条的规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”拓普泰克有限追溯调整后的净资产仍高于其整体变更时的股本总额，符合《公司法》的相关规定。上述股改基准日净资产调整不影响公司整体变更的合法性，公司上述调整事项已经董事会、股东大会审议通过。公司对整体变更审计基准日的净资产进行追溯调整不涉及整体变更时注册资本的变化，不影响公司整体变更时注册资本，不影响公司股权结构的稳定，全体股东对此不存在纠纷或潜在纠纷，不对本次挂牌构成实质性障碍。 　　（二）报告期内的股本和股东变化情况 　　1、报告期初公司的股权结构 　　2、2021年4月，拓普泰克第一次增资 　　2021年4月9日，拓普泰克召开2021年第一次临时股东大会，同意将注册资本由4,191.44万元增加至4,439.45万元，新增注册资本248.01万元由钟明禺以货币形式出资4,000.00万元认缴，溢价部分计入资本公积。同日，钟明禺与公司及原股东签订了《增资扩股协议》。 　　2021年4月20日，深圳市市场监督管理局对本次工商变更予以核准。 　　3、2022年1月，拓普泰克第一次股权转让及第二次增资 　　2021年12月22日，拓普泰克召开2021年第二次临时股东大会，同意： 　　（1）华翼壹号向华信控股转让其持有的公司20.00万股，转让价款为193.00万元； 　　（2）拓普泰克注册资本由4,439.45万元增加至4,583.59万元，新增注册资本144.14万元由博信卓泰以货币形式出资2,500.00万元认缴，溢价部分计入资本公积。2021年11月2日，华翼壹号与华信控股签订了《股权转让协议书》；2021年12月22日，博信卓泰与公司签订了《增资协议》。 　　2022年1月7日，深圳市市场监督管理局对本次工商变更予以核准。 　　4、2022年7月，拓普泰克第三次增资 　　2022年6月11日，拓普泰克召开2021年年度股东大会，同意将注册资本由4,583.59万元增加至4,613.59万元。新增注册资本30.00万元由华雄二号以货币形式出资231.00万元认缴，溢价部分计入资本公积。同日，华雄二号与公司及控股股东华信控股签订了《增资协议》。 　　2022年7月11日，深圳市市场监督管理局对本次工商变更予以核准。 　　5、2022年12月，拓普泰克第四次增资 　　2022年11月22日，拓普泰克召开2022年第一次临时股东大会，同意将注册资本由4,613.59万元增加至4,623.59万元。新增注册资本10.00万元，由华雄二号以货币出资77.00万元认缴，溢价部分计入资本公积。同日，华雄二号与公司及控股股东华信控股签订了《增资协议》。 　　2022年12月11日，深圳市市场监督管理局对本次工商变更予以核准。 　　6、2023年6月，拓普泰克第二次股权转让 　　2023年5月21日，武汉盈泽与华信控股签订了《股权转让协议书》。武汉盈泽向华信控股转让其持有的公司50.00万股，转让价款为867.00万元。 　　2023年6月21日，深圳市市场监督管理局对本次工商变更予以备案。