深圳市海明润超硬材料股份有限公司

(一)公司设立情况 　　1,2000年8月，公司成立2000年7月5日，于淳，钱小荣共同签署《深圳市海明润实业有限公司章程》，约定出资100万元设立海明润有限，其中于淳出资70万元，持股70%，钱小荣出资30万元，持股30%。注册资本应当于公司设立前足额投入。 　　深圳正理会计师事务所于2000年7月10日出具“深正验字(2000)第364号”《验资报告》，确认截至2000年7月7日，海明润有限已收到股东投入的注册资本100万元，出资方式为货币；于淳，钱小荣分别出资70万元，30万元。 　　(二)股份公司设立情况 　　(1)筹备 　　2014年6月5日，海明润有限股东会作出决议，同意将海明润有限整体变更为股份有限公司，并确定整体变更的审计和评估基准日为2014年7月31日。 　　(2)审计及评估 　　2014年10月10日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职业字[2014]11238号”《审计报告》，确认截至2014年7月31日，海明润有限经审计的净资产为174,143,562.45元；2014年10月15日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国众联评报字(2014)第2-458号”《资产评估报告书》，确认截至2014年7月31日，海明润有限经评估的净资产为20,848.17万元。 　　(3)海明润有限股东会决议及发起人协议 　　2014年11月3日，海明润有限股东会作出决议，同意以截至2014年7月31日经审计的净资产174,143,562.45元为基础，将前述净资产按照1:0.3445的比例折合为股份公司的股本总额6,000万股(每股面值1元)，由各股东按照各自在海明润有限的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产114,143,562.45元计入股份公司的资本公积。 　　同日，海明润有限全体股东签订了《关于设立深圳市海明润超硬材料股份有限公司之发起人协议》。 　　(4)召开创立大会 　　2014年11月18日，公司召开创立大会，审议并通过了《关于设立深圳市海明润超硬材料股份有限公司的议案》《关于深圳市海明润超硬材料股份有限公司筹建工作报告的议案》《关于深圳市海明润超硬材料股份有限公司章程的议案》等议案。 　　(5)验资 　　2014年11月3日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职业字[2014]12214号”《验资报告》，确认截至2014年11月3日，公司已收到全体股东以其拥有的海明润有限的净资产折合的股本6,000万元。 　　(6)工商登记 　　2014年12月1日，深圳市市场监督管理局向公司核发《营业执照》，股份有限公司正式成立。 　　(三)报告期内的股本和股东变化情况 　　自报告期初至本公开转让说明书签署之日，公司的股本和股东变化情况如下： 　　1,报告期初的股权结构情况2,2023年9月，报告期内第一次股份转让2023年9月17日，朴永华，杨安均分别与志成合伙签订了《股份转让协议》，朴永华将其所持有海明润股份5万股以30.00万元转让给志成合伙，杨安均将其所持有海明润18.5902万股以111.5412万元转让给志成合伙，转让价格均为6.00元/股。 　　3,2023年11月，报告期内第二次股份转让2023年11月11日，李尚劼，于淳与河南高创签订了《股份转让协议》，李尚劼将其所持有海明润股份127.0482万股以1,143.4338万元转让给河南高创，于淳将其所持有海明润股份95.1740万股以856.5660万元转让给河南高创，转让价格均为9.00元/股。 　　4,2023年12月，报告期内第三次股份转让2023年12月18日，公司股东大会作出决议，决定实施2023年度员工股权激励计划，激励对象郭大萌将通过受让李尚劼持有的公司股份取得激励股份，其他激励对象将通过受让李尚劼持有共成合伙出资份额而间接持有公司股权的方式取得激励份额，股权转让价格为4元/股。 　　2023年12月20日，李尚劼分别与共成合伙，郭大萌签订了《股份转让协议》，将其所持有海明润股份277万股以1,108.00万元转让给共成合伙，将其所持有海明润股份60万股以240.00万元转让给郭大萌，转让价格均为4元/股。 　　2023年12月22日，陈潜，王甫钢，李尚劼与河南高创签订了《股份转让协议》，陈潜将其所持有海明润股份33.3332万股以299.9988万元转让给河南高创，王甫钢将其所持有海明润股份27.7778万股以250.0002万元转让给河南高创，李尚劼将其所持有海明润股份50万股以450.00万元转让给河南高创，转让价格均为9.00元/股。 　　5,2024年12月，报告期内第一次回购股份2024年12月12日，公司股东大会作出决议，审议通过《关于公司回购部分股份的议案》，决定以自有资金分三期回购深创投，红土智能持有的公司股份。其中，第一期拟分别回购红土智能，深创投持有的公司213.6857万股股份，12.3280万股股份。 　　2024年12月15日，公司与深创投，红土智能，李尚劼签订了《股份回购协议》，约定公司分三期回购深创投，红土智能持有的海明润股份，2024年12月31日完成第一期回购，以88.512082万元回购深创投12.3280万股，以1,530.168422万元回购红土智能213.6857万股，剩余两期分别于2025年12月31日和2026年12月31日前完成回购。 　　6,2025年3月，报告期内第一次减资2025年1月22日，公司股东大会作出决议，决定将公司注册资本6,375.2858万元人民币减至6,149.2721万元人民币，减资方式为注销库存股，该库存股为通过2024年12月第一期回购深创投，红土智能的股份。减资决议作出后，公司于2025年1月23日在国家企业信用信息公示系统发布了减资公告。2025年3月10日，公司向深圳市市场监督管理局提交了《债务清偿及债务担保情况说明》，确认将减资情况按程序通知了所有债权人和被担保人，且公告后45天内没有债权人和被担保人对本次减资提出异议。 　　7,2025年3月，报告期内第二次回购股份2025年3月13日，公司股东大会作出决议，审议通过《关于公司回购部分股份的议案》，决定以自有资金回购深创投，红土智能合计持有的公司226.0137万股股份，回购股份将作减资处理。 　　2025年3月17日，公司与深创投，红土智能，李尚劼签订了《股份回购协议之补充协议》，约定将深创投，红土智能第二期股份回购的履行期限提前，由公司以94.016936万元回购深创投12.3280万股股份，以1,626.596264万元回购红土智能213.6857万股股份，各方约定剩余股份的回购义务在公司向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请材料的前一日自动终止，自始无效且不可恢复效力。 　　8,2025年3月，报告期内第四次股份转让2025年3月21日，江曾华与刘向阳签订了《股份转让协议》，将其所持有海明润股份395.0426万股以2,828.5050万元转让给刘向阳，转让价格为7.16元/股。 　　2025年3月24日，王利伟，赵红香与刘晓歌签订了《股权转让协议》，将其所持有海明润股份46.7622万股，23.2378万股分别以334.817352万元和166.382648万元转让给刘晓歌，转让价格为7.16元/股。 　　2025年3月27日，王甫钢与众成合伙签订了《股权转让协议》，将其所持有海明润股份57万股以408.12万元转让给众成合伙，转让价格为7.16元/股。 　　2025年3月28日，朴永华与董健签订了《股份转让协议》，将其所持有海明润股份22.8853万股以160.1971万元转让给董健，转让价格为7.00元/股。 　　2025年3月28日，公司股东大会做出决议，决定公司实际控制人李尚劼将其所持有海明润股份30万股以157.50万元转让给共成合伙，以实施员工股权激励，股权转让价格为5.25元/股。2025年3月29日，李尚劼与共成合伙签订了《股份转让协议》，将其所持有海明润股份30万股以157.50万元转让给共成合伙，转让价格为5.25元/股。 　　9,2025年4月，报告期内第五次股份转让2025年4月10日，王甫钢与雍丽萍签订了《股份转让协议》，将其所持有海明润股份50万股以358.00万元转让给雍丽萍，转让价格为7.16元/股。 　　10,2025年5月，报告期内第二次减资2025年3月13日，公司股东大会作出决议，审议通过《关于公司减少注册资本并修改公司章程的议案》，决定将2025年3月公司从深创投，红土智能回购的226.0137万股股份进行减资处理，将公司注册资本由6,149.2721万元减至5,923.2584万元。 　　2025年3月20日，公司在国家企业信用信息公示系统发布了减资公告。2025年5月6日，公司向深圳市市场监督管理局提交了《债务清偿及债务担保情况说明》，确认将减资情况按程序通知了所有债权人和被担保人，且公告后45天内没有债权人和被担保人对本次减资提出异议。 　　11,2025年5月，报告期内第六次股份转让2025年5月26日，赵榆与赵枫签订了《股份代持解除暨股份转让协议》，赵枫将代赵榆所持海明润33万股股份无偿转让给赵榆。 　　2025年5月28日，志成合伙，雍丽萍分别与褚方磊签订了《股份转让协议》，志成合伙将其持有海明润股份30.2738万股以205.86184万元转让给褚方磊，转让价格为6.80元/股，雍丽萍将其持有海明润股份18万股以128.88万元转让给褚方磊，转让价格为7.16元/股。 　　12,2025年6月，报告期内第七次股份转让2025年6月8日，孔宪行与谢建龙签订了《股份转让协议》，将其所持海明润141.189万股股份以1,010.91324万元的价格转让给谢建龙，转让价格为7.16元/股。 　　2025年6月11日，孔宪行与广州创钰签订了《股份转让协议》，将其所持海明润93.6037万股股份以599.999717万元的价格转让给广州创钰，转让价格为6.41元/股。 　　2025年6月12日，孔宪行与广东绿通签订了《股份转让协议》，将其所持海明润47.5853万股股份以305.021773万元的价格转让给广东绿通，转让价格为6.41元/股。