广州亨龙智能装备股份有限公司

（一）公司设立情况 　　1、有限公司的设立情况 　　1997年4月17日，亨龙有限成立，注册资本为50.00万元，其中邹春芽出资40.00万元，曾惠英出资10.00万元，均为货币出资。 　　1997年4月17日，从化市第二审计师事务所出具“从审二所验字[97]10号”《验资报告》，经其审验，截至1997年4月17日，亨龙有限已收到股东投入资本50.00万元，其中邹春芽投入40.00万元，曾惠英投入10.00万元，均为货币出资。 　　1997年4月17日，从化市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：44012200111）。 　　根据经办律师取得的曾惠英和邹春芽出具的书面确认，曾惠英持有有限公司10万元的出资额系代邹春芽持有，主要系为满足当时适用的《公司法》（1994年）要求有限责任公司的股东需为两名以上的规定。 　　2、股份公司的设立情况 　　2012年6月25日，大华会计师事务所有限公司出具“大华审字[2012]392号”《审计报告》（审计基准日为2012年5月31日），有限公司的净资产为人民币101,869,064.99元。 　　2012年7月11日，北京卓信大华资产评估有限公司出具“卓信大华评报字（2012）第035号”《资产评估报告书》（评估基准日为2012年5月31日），有限公司净资产的评估值为11,440.37万元。 　　2012年7月12日，有限公司召开股东会，决议以截至2012年5月31日经审计的净资产人民币101,869,064.99元，按1:0.4417的比例折合股份总额4,500万股，每股面值人民币1元，大于股本部分56,869,064.99元计入资本公积。发起人各自在公司所占的注册资本比例对应折为各自所占股份公司的股份比例。 　　2012年8月12日，大华会计师事务所有限公司出具了“大华验字[2012]095号”《验资报告》，经审验，截至2012年8月11日止，亨龙机电公司（筹）已将有限公司截至2012年5月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币101,869,064.99元按1:0.4417的比例折合股份总额4,500万股，每股1元，共计股本人民币4,500万元，大于股本部分56,869,064.99元计入资本公积。 　　2012年9月4日，全体发起人召开了广州亨龙机电股份有限公司股东大会，审议通过了《关于广州亨龙机电股份有限公司筹办情况的报告》《关于审议公司名称变更的议案》《关于审议公司注册资本变更的议案》《关于审议公司经营范围变更的议案》《关于审议<广州亨龙机电股份有限公司设立费用的报告>的议案》《关于审议发起人出资的议案》等议案。 　　2012年10月17日，广州市工商行政管理局核发了注册号为440122000009646的《企业法人营业执照》。 　　根据大华于2012年6月25日出具的《审计报告》（大华审字[2012]392号），亨龙有限截至审计基准日2012年5月31日经审计的净资产为101,869,064.99元，包括实收资本5,965,737.00元、资本公积49,122,797.75元、盈余公积5,178,053.03元、未分配利润41,602,477.21元。在亨龙有限整体变更为公司的过程中，各发起人在《发起人协议》中约定应各自承担根据法律法规应由其承担的税费，根据公司确认，公司整体变更为股份有限公司前的资本溢价（股本溢价）形成的资本公积47,659,263元大于本次注册资本增加金额，本次增资的资金来源于资本溢价（股本溢价）形成的资本公积，邹春芽、邹春华、邹春保已出具承诺，“如税务机关后续向其征缴或要求公司代缴，其将以自有资金自行申报缴纳；如果公司已代缴，其将以自有资金偿还公司代缴税款；如公司因此遭受处罚、征收滞纳金或其他经济损失，其将予以足额补偿”。 　　（二）报告期内的股本和股东变化情况 　　1、报告期初，公司的股权结构如下： 　　2、报告期初至今，公司的股本未发生变化，股东变化情况如下： 　　（1）2025年3月，黄明寒与张婧签订《股权转让协议》，约定黄明寒将持有公司 　　4.00%股权计194.3094万股以1,680.00万元的价格（折合8.646元/股）转让给张婧。 　　（2）2025年7月，谢荣斌与姜鑫签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充 　　协议》，本次股权转让系谢荣斌将代持的亨龙智能5.98%的股权还原给姜鑫，且在股权代持还原后，姜鑫将所持有的亨龙智能2.30%股份计111.7264万股以920万元的价格（折合8.2344元/股）转让给谢荣斌。 　　（三）在全国股转系统摘牌后重新申报情况 　　2015年8月22日，亨龙智能召开2015年第四次临时股东大会，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 　　2015年12月2日，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）出具《关于同意广州亨龙智能装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8474号），同意亨龙智能股票在股转系统挂牌转让，转让方式为协议转让。 　　2015年12月22日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“亨龙智能”，证券代码为“835001”。 　　2018年5月28日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于<申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌>的议案》。 　　2018年6月18日，股转系统出具《关于同意广州亨龙智能装备股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2107号），公司股票自2018年6月21日起终止在股转系统挂牌。 　　公司申请挂牌及挂牌期间，公司未受到股转系统采取的监管措施或纪律处分，未受到中国证监会行政处罚及立案调查。 　　（四）股权激励情况或员工持股计划 　　亨龙智能2015年7月以设立持股平台的方式对公司员工实施股权激励。 　　1、持股平台基本情况 　　2、内部决策程序及入股价格 　　2015年6月18日，亨龙智能股东大会作出决议，同意公司股本由4,500.00万股增资至4,857.65万股，由新设立的持股平台英聚美胜以货币方式认缴出资262.30万股、荷风美辰以货币方式认缴出资95.35万股，增资价格均为3.32元/股。 　　3、持股平台对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 　　（1）对公司经营情况的影响：通过实施持股平台，公司建立健全了长期有效的激 　　励机制，持股平台有利于充分调动员工积极性、保持管理团队和人才队伍稳定性，为公司持续发展提供重要保障。 　　（2）对报告期内财务状况的影响：公司对持股平台的公允价值以及股份支付费用 　　的确认参考同期的外部股东的入股价格，并按照约定的服务期限分摊，同时根据员工实际分工情况分别计入相关费用。2023年度、2024年度及2025年1-3月，公司实施员工持股计划所产生的相关股份支付费用分别为37.07万元、35.59万元和9.64万元，对公司经营状况、财务状况造成的影响较小。 　　（3）对公司控制权的影响：上述持股计划实施前后，公司控股股东及实际控制人 　　均未发生变化，公司控制权未发生改变。 　　（五）其他情况 　　1、代持事项 　　（1）1997年4月至2006年1月，曾惠英、邹春保代邹春芽持股 　　①股权代持的形成 　　公司股东邹春芽曾将其所持股权交由曾惠英、邹春保代持，具体情况如下： 　　A、1997年4月，亨龙有限成立时曾惠英代邹春芽持股 　　1997年4月17日，亨龙有限成立，注册资本为50.00万元，其中邹春芽出资40.00万元，曾惠英出资10.00万元，均为货币出资。 　　根据经办律师取得的曾惠英和邹春芽出具的书面确认，为满足当时适用的《公司法》要求有限责任公司的股东需为两名以上的规定，由曾惠英代邹春芽持有亨龙有限的10万元的出资额，曾惠英缴纳的10万元实际为邹春芽投入。曾惠英为邹春芽岳母，曾惠英与邹春芽未签署代持协议。 　　B、1999年8月，邹春保代邹春芽持股 　　1999年8月12日，邹春芽、邹春保及曾惠英签订《股权转让协议书》，邹春芽将其所持亨龙有限全部490万元出资额（占亨龙有限注册资本的比例为98%）转让给邹春保。《股权转让协议书》未约定股权转让价格。同时，亨龙有限全体股东同意免去邹春芽在亨龙有限的一切职务，选举邹春保为法定代表人。 　　根据邹春保、邹春芽的书面确认并经核查，邹春芽与邹春保系兄弟关系。1998年，邹春芽因个人家庭原因，无法监管运营亨龙有限，故将其所持亨龙有限全部股权交由邹春保代持，并代为处理亨龙有限日常事宜。双方未签署代持协议。 　　②股权代持的解除 　　2006年1月3日，邹春保、曾惠英与邹春芽、邹春华签署《股东转让出资合同书》，约定邹春保将其持有的有限公司70.00%的股权（对应出资额350.00万元）转让给邹春芽、将其持有的有限公司18.00%的股权（对应出资额90.00万元）转让给邹春华，曾惠英将其持有的有限公司2.00%的股权（对应出资额10.00万元）转让给邹春华。 　　根据经办律师取得的邹春芽、邹春华、邹春保、曾惠英的书面确认并经核查，本次股权转让后，原曾惠英、邹春保代邹春芽持有的股权全部解除代持，自此之后，邹春芽持有的亨龙有限70%股权、邹春华持有的亨龙有限20%股权、邹春保持有的亨龙有限10%股权均系邹春芽、邹春华、邹春保本人真实持有。 　　（2）2021年12月至2025年7月，谢荣斌代姜鑫持股 　　①股权代持的形成 　　2021年12月11日，温州海汇与谢荣斌签署《股权转让协议》，约定温州海汇将其持有公司5.9760%的股份共290.2932万股股份，以每股8.2344元的价格转让给谢荣斌，转让总价为2,390.40万元。 　　谢荣斌与姜鑫为朋友关系，亨龙智能为谢荣斌推荐给姜鑫的投资项目，因谢荣斌具有专业的投资背景，便于后续跟进亨龙智能投资事宜，故姜鑫委托谢荣斌代持亨龙智能的股权。 　　②股权代持的解除 　　2025年7月1日，谢荣斌与姜鑫签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，本次股权转让系谢荣斌将代持的亨龙智能5.98%的股权还原给姜鑫，且在股权代持还原后，经双方协商，姜鑫转让2.30%的股权给谢荣斌。 　　根据谢荣斌和姜鑫的书面确认并经核查，本次股权转让后，原谢荣斌持有的股权全部解除代持，自此之后，姜鑫持有亨龙智能3.68%股权，谢荣斌持有亨龙智能2.30%的股权系本人真实持有。 　　（3）持股平台英聚美胜、荷风美辰存在代持 　　2015年6月18日，亨龙智能股东大会作出决议，同意公司股本由4,500.00万股增资至4,857.65万股，由新设立的持股平台英聚美胜以货币方式认缴出资262.30万股、荷风美辰以货币方式认缴出资95.35万股，增资价格均为3.32元/股。 　　在本次股权激励以及后续持股平台出资份额变动过程中，部分合伙人存在为他人代持出资份额的情形，公司持股平台形成代持的原因主要系： 　　①公司股权激励对象要求为公司在职员工，部分员工亲属或朋友因看好公司发展但不具备员工身份，因此通过委托他人代持入伙； 　　②公司制定的股权激励方案根据员工职务级别设置了认购额度，部分员工想持股更多份额，因此委托他人代持。2025年8月，公司对上述持股平台的代持情况进行了全面清理，具体如下： 　　①英聚美胜合伙人代持的形成及解除 　　②荷风美辰合伙人代持的形成及解除 　　如上所示，截至本公开转让说明书签署之日，公司持股平台英聚美胜和荷风美辰的代持情形均已全部还原至最终自然人或予以清理，不再存在代持情形。 　　综上所述，截至本公开转让说明书签署之日，公司直接或间接持股层面均已不存在代持行为或其他利益安排，历史上的代持关系已经全部解除并终止，公司股权结构清晰。 　　2、非货币出资及出资瑕疵 　　1998年8月2日，公司股东邹春芽、曾惠英签署新的公司章程，同意股东邹春芽以土地使用权、厂房、设备对公司增资450万元。 　　1998年8月12日，从化市审计师事务所出具《验资报告》，经其审验，截至1998年8月12日止，有限公司已增加投入资本450万元，由邹春芽以土地使用权、厂房、设备等实物资产认缴。上述非货币出资经资产评估机构评估并已出具“从地估字（1998）第060号”《土地估价报告》和珠江会计师事务所“珠会字（98）437号”《资产评估报告》。 　　上述《验资报告》提到“本次增资以从地估字（1998）第060号《土地估价报告》和珠会字（98）437号《资产评估报告》为增资依据”。但时隔多年，土地估价报告和资产评估报告已遗失，目前仅有《资产评估报告》中的一页《资产评估分类汇总表（股东资产）》有复印件留存，该复印件由珠江会计师事务所盖章。 　　本次增资，公司股东邹春芽实际投入现金2,999,011.89元用于公司购买土地使用权及修建房屋建筑物，投入机器设备931,250.00元、原材料498,408.77元，低值易耗品71,329.34元，合计人民币450万元。由于历史久远，部分形成土地使用权及房屋建筑物原始价值的原始凭证遗失，造成无完整、明确的证据证明形成土地使用权及房屋建筑物的资金中的1,221,284.75元来源于股东，为保障公司其他股东和债权人利益，对上述土地使用权及房屋建筑物出资1,221,284.75元，股东邹春芽于2012年5月再次以现金出资，计入资本公积。 　　经核查，主办券商和经办律师认为，自本次增资之日起，亨龙有限经营状况良好，并未出现资不抵债等不能偿还债权的情形。虽曾存在上述实物出资瑕疵，但亨龙有限的持续经营及债权人的利益并未因此受到损害，并且邹春芽已以现金补足实物出资瑕疵，公司及相关股东未因此受到行政处罚，不属于重大违法违规。基于上述，本次实物出资瑕疵对亨龙有限的生产经营不构成实质不利影响，本次实物出资瑕疵已得到弥补，不构成本次挂牌的法律障碍。