深圳市中基自动化股份有限公司

（一）公司设立情况。 　　1、有限公司设立情况。 　　2004年5月8日，中基有限在深圳市工商行政管理局注册成立，注册号为4403012141309，注册资本为50万元，住所为深圳宝安区新安三路61号，法定代表人为何卫国，经营范围为“机械、五金、自动化元器件的设计、开发与销售；以及其他国内商业、物资供销业（以上均不含国家限制项目以及专营、专控、专卖商品）”。 　　2004年4月27日，深圳大信会计师事务所出具《深圳市中基自动化有限公司验资报告》（深大信验字（2004）第418号），审验截至2004年4月27日，中基有限（筹）已收到股东何卫国、宋玉平及张建军以货币方式缴纳的注册资本合计50万元。 　　2、股份公司设立情况。 　　深圳中基系由中基有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 　　2021年11月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《深圳市中基自动化有限公司股改审计报告》（天健粤审[2021]1627号），截至审计基准日2021年9月30日，中基有限的净资产账面价值为11,689.38万元。 　　2021年11月23日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳市中基自动化有限公司拟进行股份制改造所涉及的深圳市中基自动化有限公司净资产市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第2-2053号），中基有限于评估基准日2021年9月30日的净资产评估值为19,811.78万元。 　　2021年11月26日，中基有限召开临时股东会，决议同意以2021年9月30日为改制基准日，以中基有限22名股东为发起人，整体变更设立为股份有限公司。发起人同意将中基有限经审计的账面净资产11,689.38万元折合成股份公司的股本总额5,000万股，其余净资产6,689.38万元计入股份公司的资本公积。发起人按与原持有有限公司的相同股权比例，持有股份公司的相应股份。 　　2021年11月26日，公司召开创立大会，一致同意中基有限整体变更为股份有限公司，选举了公司第一届董事会董事、第一届监事会监事，审议通过了公司章程及三会议事规则等股份公司设立议案。 　　2021年11月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》（天健验[2021]7-149号），经审验，中基有限（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2021年9月30日止中基有限经审计的净资产116,893,792.42元，折合实收股本5,000万元整，资本公积66,893,792.42元。 　　2021年12月21日，公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得股份公司营业执照，中基有限变更为股份有限公司，法定代表人为何卫国，注册资本为5,000万元。 　　（二）报告期内的股本和股东变化情况。 　　1、报告期初的股权结构。 　　报告期初，深圳中基的股权结构如下： 　　2、2022年2月，股份公司第一次增资。 　　2022年1月12日，深圳中基召开2022年临时股东大会第一次会议，股东大会做出决议，一致同意股份公司新增注册资本1,200万元，即由原来的5,000万元人民币增加至6,200万元人民币。其中，国科瑞华认购594万股、中小企业发展基金（西安）认购124万股、洛盈华盛认购120万股、九派兴成认购96万股、向三创认购80万股、襄阳正轩认购80万股、广州鲲鹏认购60万股、松涛实业认购40万股、国科正道认购6万股。2022年3月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2022]7-26号《深圳市中基自动化股份有限公司验资报告》，经审验，截至2022年2月15日，公司已收到上述股东的1,200万元新增投资款，全部以货币出资。 　　2022年2月17日，本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记，并换发了新的《营业执照》。 　　3、2022年9月，股份公司第二次增资。 　　2022年9月8日，深圳中基召开2022年临时股东大会第二次会议，股东大会做出决议，一致同意股份公司新增注册资本66.15万元，即由原来的6,200万元人民币增加至6,266.15万元人民币。其中，中昕投资认购66.15万股。2022年11月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2022]7-120号《验资报告》，经审验，截至2022年9月28日，公司已收到上述股东的1,323万元新增投资款，全部以货币出资。 　　2022年9月26日，本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记，并换发了新的《营业执照》。 　　4、2023年11月，股份公司第一次转让。 　　2023年11月，深圳中基第三次股东大会做出决议，一致同意九派允公将其所占公司0.51%的股权以897.15万元转让给新股东合肥国轩，九派长园将其所占公司0.45%的股权以782.85万元转让给合肥国轩，松涛实业将其所占公司0.64%的股权以1,120万元转让给合肥国轩，其他股东放弃优先购买权。 　　2023年11月7日，九派允公、九派长园、松涛实业与合肥国轩就本次股权转让签订《股权转让协议》。