广东华汇智能装备股份有限公司

（一）公司设立情况 　　1、有限公司设立 　　华汇有限成立于2010年6月22日，由张思友、杨鸿晶、陈君应共同出资设立。2010年6月15日，张思友、杨鸿晶、陈君应共同签署了《东莞市华汇精密机械有限公司章程》，约定华汇有限设立时的注册资本为616.00万元。其中张思友以货币形式出资308.00万元，出资占比50.00%；杨鸿晶以货币形式出资154.00万元，出资占比25.00%；陈君应以货币形式出资154.00万元，出资占比25.00%。 　　2010年6月18日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚安泰验字（2010）第12230483号），经审验，截至2010年6月18日，华汇有限已收到全体股东以货币资金缴纳的全部注册资本。 　　2024年1月10日，司农会计师出具《对广东华汇智能装备股份有限公司验资复核报告》（司农专字[2024]23008510020号），对本次出资情况进行了验资复核。 　　2010年6月22日，东莞市工商行政管理局向华汇有限核发了注册号为441900000832641的《企业法人营业执照》。 　　2、股份公司设立 　　2023年7月14日，华汇有限召开股东会并作出决议，同意华汇有限整体变更为股份公司，以华汇有限截至2023年5月31日经司农会计师审计的账面净资产85,913,467.11元折合股本22,626,770股，每股面值为1.00元，超过折股部分的63,286,697.11元转入资本公积。 　　2023年7月13日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信（证）评报字[2023]第A0296号《资产评估报告》，确认截至2023年5月31日，华汇有限净资产评估价值为157,960,613.40元。 　　2023年7月14日，华汇有限全部股东张思沅、善本投资、张思友、王建、蔡柳嫦、李广增、前海恩善、前海薇恩、东莞仁华作为发起人签订了《关于设立广东华汇智能装备股份有限公司之发起人协议》。 　　2023年7月18日，华汇智能召开创立大会暨2023年第一次临时股东大会，整体变更为股份公司。 　　2023年7月14日，司农会计师出具《验资报告》（司农验字[2023]22002400055号），经审验，截至2023年7月14日止，各发起人以经审计的东莞市华汇精密机械有限公司截至2023年5月31日止的净资产额85,913,467.11元作为折股依据，按照1:3.80的比例折股。其中22,626,770.00元作为注册资本，折合22,626,770.00股，每股面值1元；63,286,697.11元作为资本公积。 　　2023年7月27日，华汇智能完成整体变更为股份公司的工商变更登记，取得了营业执照。 　　（二）报告期内的股本和股东变化情况 　　1、2021年12月，报告期内第一次股权转让 　　2021年12月20日，华汇有限股东会作出决议，同意张思友将其所持有的华汇有限64.73%股权（对应华汇有限3,884.00万元未实缴注册资本）以0元的价格转让予张思沅；同意张耀城将其所持有的25.00%华汇有限股权（对应华汇有限1,500.00万元未实缴注册资本）以0元的价格转让予张思沅；并修改华汇有限公司章程。 　　2021年12月20日，张思友、张耀城分别与张思沅就上述股权转让事宜签订了《东莞市华汇精密机械有限公司股东转让出资协议》。 　　2021年12月27日，华汇有限就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。 　　2021年12月27日，张思沅实缴出资500.00万元。2021年12月28日，张思沅实缴出资189.00万元。 　　2、2022年5月，报告期内第二次股权转让 　　2022年4月13日，华汇有限股东会作出决议，同意张耀城将其所持有的华汇有限5.00%股权（对应华汇有限300.00万元已实缴注册资本）以1元/注册资本的价格转让予张思沅；同意张思沅将其所持有的15.06%华汇有限股权（对应华汇有限903.60万元未实缴注册资本）以0元的价格转让予善本投资；同意张思沅将其所持有的7.60%华汇有限股权（对应华汇有限456.20万元未实缴注册资本）以0元的价格转让予张思友。 　　2022年4月13日，张耀城与张思沅、张思沅与善本投资、张思沅与张思友分别就上述股权转让事宜签订了《东莞市华汇精密机械有限公司股权转让合同》。 　　2022年5月20日，华汇有限就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。 　　2022年3月4日，张思沅实缴出资100.00万元。2022年3月9日，张思沅实缴出资120.00万元。 　　3、2022年7月，报告期内第一次减资 　　2022年5月23日，华汇有限股东会作出决议，同意公司注册资本减少至1,525.00万元并修改华汇有限公司章程。其中张思沅减少认缴出资3,225.13万元，张思友减少认缴出资575.93万元，善本投资减少认缴出资673.94万元。 　　2022年5月24日，华汇有限在国家企业信用信息公示系统中发布了《关于东莞市华汇精密机械有限公司减少注册资本的公告》，通知债权人在公告之日起45日内提出清偿债务或者提供相应担保的请求。截至公告期满，未有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保。 　　2022年7月19日，华汇有限就本次减资事宜完成工商变更登记手续。 　　4、2022年8月，报告期内第一次增资 　　2022年3月28日，华汇有限及张思沅、张思友、张耀城与王建、蔡柳嫦、李广增签订了《东莞市华汇精密机械有限公司增资意向协议》，约定华汇有限先行办理上述减资事宜，再由王建、蔡柳嫦、李广增以增资形式入股公司。王建、蔡柳嫦、李广增已于2022年5月向公司支付完毕全部增资价款。 　　2022年7月25日，华汇有限股东会作出决议，同意吸收王建、蔡柳嫦、李广增为公司新股东，公司注册资本由1,525.00万元增加至1,962.68万元。本次新增注册资本437.68万元，其中王建以货币出资方式认缴出资196.27万元，蔡柳嫦以货币出资方式认缴出资123.65万元，李广增以货币出资方式认缴出资117.76万元，增资价格为2.55元/注册资本。 　　2022年8月29日，华汇有限就本次增资事宜完成工商变更登记手续。 　　5、2023年4月，报告期内第二次增资 　　2023年3月31日，华汇有限股东会作出决议，同意吸收前海薇恩、前海恩善、东莞仁华为公司新股东，公司注册资本由1,962.68万元增加至2,262.68万元。本次新增注册资本300.00万元，其中前海恩善以货币出资方式认缴出资109.00万元，前海薇恩以货币出资方式认缴出资101.00万元，东莞仁华以货币出资方式认缴出资90.00万元，增资价格为7.00元/注册资本。 　　2023年3月28日，前海恩善、前海薇恩、东莞仁华与华汇有限就上述增资事宜签署了增资协议。 　　2023年4月24日，华汇有限就本次增资事宜完成工商变更登记手续。 　　2023年5月23日，善本投资实缴出资229.67万元。 　　2023年6月30日，司农会计师出具《验资报告》（司农验字[2023]22002400035号），截至2023年5月29日止，变更后的累计注册资本为人民币22,626,770.00元，实收资本（股本）为22,626,770.00元。 　　6、2023年7月，报告期内整体变更为股份公司。