广东志达精密管业制造股份有限公司

（一）公司设立情况 　　1、有限公司设立情况 　　公司前身志达有限于2011年11月23日由志达投资、邓耀扬、黎建荣共同出资成立，成立时注册资本为2,000.00万元。其中，志达投资以机器设备出资1,400.00万元，邓耀扬以货币出资300.00万元、黎建荣以货币出资300.00万元。 　　2011年11月16日，广东信华会计师事务所出具“粤信华会验字（2011）319号”《验资报告》，审验截至2011年11月9日，志达有限已收到邓耀扬、黎建荣以货币缴纳的注册资本600.00万元。 　　2012年6月1日，广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司对志达投资出资设备进行评估并出具“信评报字12001172号”《资产评估报告书》，评估截至2012年5月23日，志达投资作价入股涉及的机器设备市场价值为1,489.00万元。 　　2012年8月22日，广东信华会计师事务所出具“粤信华会验字（2012）271号”《验资报告》，审验截至2012年7月20日，志达有限已收到志达投资缴纳的注册资本1,400.00万元，公司股东累计缴纳的注册资本为2,000.00万元。 　　2011年11月23日，志达有限在佛山市顺德区市场安全监管局办理完成了工商设立登记手续并领取了注册号为“440681000332193”的《企业法人营业执照》。 　　2024年2月26日，众华会计师出具“众会字（2024）第01324号”《专项复核报告》，对本次出资的实缴情况进行验资复核。2023年12月20日，联信评估出具“联信核报字[2023]第0690号”《复核报告》，对上述评估结果进行了复核。 　　2、股份有限公司设立情况 　　2022年4月30日，众华会计师出具了“众会字（2022）第04141号”《审计报告》：截至2021年11月30日，志达有限经审计的净资产为22,669.57万元。 　　2022年5月3日，联信评估对志达有限整体变更为股份有限公司涉及净资产价值进行了评估，并出具“联信（证）评报字[2022]第A0239号”《资产评估报告》。 　　2022年5月5日，志达有限召开股东会，审议同意志达有限以截至2021年11月30日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。同日，志达投资、德洋恩普、罗立新与黎彩虹签署了《广东志达精密管业制造股份有限公司发起人协议》。 　　2022年5月20日，公司召开创立大会，以经众华会计师审计的截至2021年11月30日的志达有限账面净资产22,669.57万元，按照1:0.4694的比例折股后确定股份有限公司的股本总额为10,640.00万股，志达有限整体变更设立为股份有限公司。 　　2022年5月20日，众华会计师对志达有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“众验字（2022）第05337号”《验资报告》。 　　2022年5月26日，公司在佛山市顺德区市场监督管理局办理完成整体变更的工商变更登记手续。 　　（二）报告期内的股本和股东变化情况 　　2022年初，公司注册资本10,640.00万元；2022年5月，公司整体变更为股份公司；2022年9月，股份公司第一次增资，注册资本增至11,585.78万元。 　　2022年8月12日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于广东志达精密管业制造股份有限公司增资扩股的议案》，决定引进新股东瞪羚崇志、瞪羚志达、瞪羚一号对公司进行增资扩股，综合考虑公司经营业务发展情况以及未来预期盈利状况，经原股东和新股东各方协商，确定本次增资价格为8.46元/股。其中，瞪羚崇志以货币4,000.00万元对公司进行增资，新增注册资本472.89万元，剩余部分计入资本公积；瞪羚志达以货币2,050.00万元对公司进行增资，新增注册资本242.36万元，剩余部分计入资本公积；瞪羚一号以货币1,950.00万元对公司进行增资，新增注册股本230.53万元，剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，公司股本由10,640.00万元增加至11,585.78万元。 　　2022年9月9日，公司在佛山市顺德区市场监督管理局办理完成本次增资的工商变更登记手续。 　　2022年10月9日，众华会计师出具“众验字（2022）第08353号”《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。 　　（三）股权激励情况或员工持股计划 　　截至本公开转让说明书签署日，公司不存在于申报前已经制定的期权激励安排。为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，调动员工积极性、增强员工的凝聚力、实现公司利益与员工个人利益的共同发展，增强公司竞争力，公司通过设立员工持股平台和员工直接持股的方式实施了股权激励。 　　1、公司股权激励情况 　　（1）设立员工持股平台实施股权激励 　　①基本情况 　　2017年6月19日，员工持股平台德洋恩普设立，由彼时担任志达有限的执行董事兼经理罗立新担任德洋恩普的执行事务合伙人。普通合伙人罗立新和各有限合伙人签署《佛山市顺德区德洋恩普企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 　　2017年7月5日，志达有限召开股东会，审议同意德洋恩普以货币方式增资2,660.00万元，其中新增认缴注册资本2,128.00万元，同日，德洋恩普与志达有限签署《关于广东志达精密管业制造有限公司之增资协议》。2022年5月26日，志达有限整体变更为股份有限公司，德洋恩普原有出资额折合为2,128.00万股股份。 　　截至本公开转让说明书签署日，公司员工持股平台德洋恩普持有公司2,128.00万股股份，占公司总股本的18.37%。 　　③员工持股平台合法合规实施及规范运作情况德洋恩普系公司对员工实施股权激励而设立的合伙企业，主要激励管理人员、核心技术、骨干员工等，经公司同意并结合员工个人意愿后，确定各激励对象及其具体认购份额。 　　公司员工持股平台实施过程中合法合规并持续规范运行，不存在强制员工持股的情形，不存在损害公司及其他股东权益的情形。 　　（2）员工直接持股实施股权激励 　　2017年7月5日，志达有限召开股东会，同意吸纳彼时担任志达有限的执行董事兼经理罗立新为新股东，罗立新以货币方式增资1,330.00万元，其中新增认缴注册资本1,064.00万元，同日，罗立新与志达有限签署《关于广东志达精密管业制造有限公司之增资协议》。2022年5月26日，志达有限整体变更为股份有限公司，罗立新原有出资额折合为1,064.00万股股份。 　　截至本公开转让说明书签署日，罗立新直接持有公司1,064.00万股股份，占公司总股本的9.18%。 　　2、股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等的影响 　　（1）股权激励对经营状况的影响 　　通过上述股权激励，公司充分调动了激励对象的工作积极性，为公司持续发展夯实了基础，有利于公司的持续稳定经营。 　　（2）股权激励对财务状况的影响 　　①设立员工持股平台实施股权激励对财务状况的影响 　　2017年7月，公司通过员工持股平台对管理人员、核心技术、骨干员工等实施股权激励，根据《广东志达精密管业制造有限公司员工股权激励方案实施细则》2.1.1款约定：“激励股权从员工获得股权起至志达精密首次公开发行股票并上市前，不得对外转让或设定质押，若因离职或其他原因退股，需把股权转让给合伙企业执行合伙人或其指定第三方，后续新增合伙人需遵循前述股份转让/质押等限制规定。 　　德洋恩普执行事务合伙人、公司实际控制人不适用上述限制条款”。 　　根据财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例》之“以首次公开募股成功为可行权条件”的规定，公司员工持股平台上述安排表明员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，该条件属于可行权条件中的服务期限条件。 　　鉴于黎彩虹系公司实际控制人，罗立新彼时担任公司执行董事兼经理并在日常经营管理中起到主导性、关键性作用，对公司做出突出贡献且已任职较长年限，《广东志达精密管业制造有限公司员工股权激励方案实施细则》2.1.1款约定上述服务期限条件不适用黎彩虹、罗立新。 　　因此，公司通过员工持股平台对黎彩虹、罗立新授予股权的股份支付费用在授予日所属当期一次性确认，公司通过员工持股平台对其他人员授予股权的股份支付费用在等待期内分期确认。根据该会计处理原则，公司报告期内分别确认股份支付费用金额76.03万元和76.03万元，对公司报告期内的净利润产生一定的影响。 　　②员工直接持股实施股权激励对财务状况的影响 　　2017年7月，公司吸纳罗立新直接入股成为新股东过程中未设定服务期限等可行权条件。因此，公司在授予日，即2017年度当期一次性确认股份支付费用1,212.96万元，对报告期内净利润未产生影响。 　　（3）股权激励对控制权变化的影响 　　上述股权激励实施前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励对公司控制权无影响。 　　综上，公司实施上述股权激励计划对公司报告期内的经营状况、财务状况、控制权变化等方面未产生重大不利影响。 　　（四）其他情况 　　1、合伙份额代持 　　2017年6月，志达有限设立员工持股平台德洋恩普以实施股权激励，员工持股平台设立后，为平衡各员工合伙人的持有合伙份额比例，进一步实现对更多员工的充分激励，同时考虑到简化合伙平台管理中的决策程序及工商手续，德洋恩普对合伙人出资结构进行调整，并安排执行事务合伙人罗立新代持部分员工合伙人的合伙份额。德洋恩普合伙份额代持形成、演变过程及解除情况具体情况如下： 　　（1）合伙份额代持形成情况 　　2017年7月，德洋恩普经过决议，全体合伙人一致同意温丁有、方小玲、蒋利茂、李立球、张嘉伟、汤亚辉、张英权等7名合伙人将其所持有的全部或部分合伙份额转让给执行事务合伙人罗立新及郭先桥、黄爱欣、董年忠、李名广、黄志强、李三保等6名员工，其他合伙人均放弃优先购买权。此次德洋恩普合伙份额转让过程中，鉴于各合伙人尚未履行实缴出资义务，罗立新作为执行事务合伙人以0.00元的对价受让有限合伙人温丁有、方小玲、蒋利茂、李立球、张嘉伟、汤亚辉持有的4.89%的合伙份额（对应认缴出资额130.00万元），其中，罗立新履行执行事务合伙人的管理职能，暂持2.21%的合伙份额（对应认缴出资额58.75万元），同时将2.68%的合伙份额（对应认缴出资额71.25万元）授予25名员工并代持，2017年7月10日，罗立新就合伙份额代持事项与25名被代持人签署了《合伙份额代持协议》，对被代持人自愿委托罗立新代其持有德洋恩普合伙份额，被代持人享有实际投资人权利并获取相应投资收益等主要内容进行约定。 　　此外，郭先桥、黄爱欣、董年忠、李名广、黄志强、李三保等6名员工以0.00元的对价受让汤亚辉、张英权持有的部分合伙份额，成为德洋恩普的有限合伙人。 　　此次德洋恩普合伙份额转让后，各方均已履行出资款缴纳义务，其中，25名被代持员工以现金方式将被代持份额对应的出资款分别转让给罗立新，并由其代为履行出资款缴纳义务。此后，上述德洋恩普合伙份额代持事项未再发生其他变动情形。 　　（2）代持解除情况 　　2020年12月，罗立新与25名被代持员工协商解除各方在德洋恩普的合伙份额代持关系。罗立新与汤海财、覃初昇、丘天保、李立全、梁凯满、李明林、黄飞东、赵显平、温智涛、卢焕君、冯志业、徐社忠、孔令正、陈家奖、谢廷飞、邹敏、黄兴合、段兵、杨意兴、魏昌勇、汤亚辉、郭桂珊、曾海燕、陈范清、赵小波等23位员工签订《解除合伙份额代持协议》，将代上述员工持有的合伙份额进行还原，其中，应被代持人郭桂珊、曾海燕要求，罗立新将代2人持有的合伙份额分别转让给郭桂晓、曾科，郭桂晓与郭桂珊系姐妹关系，曾科与曾海燕系夫妻关系，郭桂晓、曾科均为公司员工；同时，因陈范清、赵小波2位员工提出退伙要求，2人将罗立新代其持有的合伙份额直接转让给罗立新，实现合伙份额代持还原并退伙。本次合伙份额代持还原过程中，汤海财、覃初昇等23名被代持员工已于2017年向罗立新以现金方式支付被代持份额对应的出资款，罗立新已将上述出资款全部支付至德洋恩普的账户以履行出资缴纳义务，因此本次合伙份额转让无需再支付相应对价，交易双方对此不存在任何纠纷争议；此外，罗立新以现金方式退还陈范清、赵小波合伙份额对应的出资款，交易双方对此不存在任何纠纷争议。 　　此次合伙份额转让行为已向主管部门进行了纳税申报。 　　本次德洋恩普合伙份额转让后，罗立新与25名员工之间的合伙份额代持关系全部解除，各方在代持期间及解除过程中未发生任何纠纷，也不存在任何潜在纠纷。此外，罗立新将代持形成时履行管理职能暂时持有的2.21%的合伙份额（对应认缴出资额58.75万元）及历次员工退伙时收回的其他合伙份额转让给实际控制人黎彩虹持有。 　　截至本公开转让说明书签署日，德洋恩普合伙份额的代持行为已解除，不存在纠纷或潜在纠纷。除上述情形外，公司历史沿革中不存在其他股权代持情形。 　　2、非货币出资公司设立及历次增资过程中存在非货币出资情形，具体情况如下： 　　（1）公司前身志达有限于2011年11月23日由志达投资、邓耀扬、黎建荣共同出资成立，成立时 　　注册资本为2,000.00万元。其中，志达投资以机器设备出资1,400.00万元，邓耀扬以货币出资300.00万元、黎建荣以货币出资300.00万元。 　　2012年6月1日，广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司对志达投资出资设备进行评估并出具“信评报字12001172号”《资产评估报告书》，评估截至2012年5月23日，志达投资作价入股涉及的机器设备市场价值为1,489.00万元。2023年12月20日，联信评估出具“联信核报字[2023]第0690号”《复核报告》，对上述评估结果进行了复核。 　　（2）2013年3月5日，志达有限召开股东会，审议同意志达有限注册资本由2,000.00万元增资至 　　6,500.00万元，新增注册资本4,500.00万元。其中，志达投资以货币方式增资1,353.12万元，以土地使用权、房屋建筑物增资3,146.88万元，本次增资价格为1元/注册资本。 　　2012年12月26日，佛山市仲马评估咨询有限公司对志达投资出资的土地使用权及房屋建筑物进行评估并出具“仲马评报字（2012）F098号”《房地产价格评估报告》，评估截至2012年12月26日，志达投资作价入股的位于佛山市顺德区龙江镇龙江社区居民委员会325国道旁8-2M/C地块房地产的评估价值为3,146.88万元。2023年12月20日，联信评估出具“联信评报字[2023]第Z0691号”《追溯性资产评估报告》，对上述评估结果进行了追溯评估。 　　（3）2015年11月28日，志达有限召开股东会，审议同意志达有限注册资本由6,600.00万元增加 　　至7,448.00万元，新增注册资本848.00万元，志达投资以机器设备增资848.00万元，本次增资价格为1.00元/注册资本。 　　2015年10月15日，佛山市鼎兴资产评估事务所对志达投资出资设备进行评估并出具“佛鼎兴评报[2015]Z1004号”《广东志达钢管制造有限公司拟投资固定资产价值资产评估报告书》，评估资产主要为连续热处理炉、焊管生产线、钢管矫直机等，评估截至2015年8月31日，志达投资上述资产评估值为848.32万元。2023年12月20日，联信评估出具“联信核报字[2023]第0692号”《复核报告》，对上述评估结果进行了复核。 　　除上述情形外，公司设立及历次增资、转让过程中不存在其他非货币出资情形。